有価証券報告書-第78期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「Good Company」を経営理念としております。その実現のため、「If I were you」を行動理念 とし、ステークホルダーと良好な関係を築き、必要とされる製品の創出を行っていく事により長期安定的な成長を遂げていく事が重要と考えております。このような中で、社員としての行動指針を明文化した「SENJU SENSE」を制定し、法令の遵守、透明性・効率性の向上、迅速な意思決定と業務遂行、そしてこれらに対する監督機能の強化に取り組んでまいりました。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役の職務執行について、適法性、効率性の観点から、厳正な監視を行っております。
法令遵守については、コンプライアンス推進規程に従いコンプライアンス推進委員会において対応しており、コンプライアンス行動基準に沿った行動の徹底を図っております。
内部監査は、代表取締役の指示により内部監査担当が行っており、同委員会と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査しております。
ロ.会社機関・内部統制の関係図
ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムと致しましては、取締役会は、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付けております。
Executive Committeeは、取締役会の経営に関する事項の検討及び決定を効率的に行うために、付議事項の事前審議を行っております。構成は、必要に応じて実務責任者・担当者を加えております。
但し、製品回収等の経営に関する重要な事項では、薬事法等関係法令の定めに従い、経営意思決定機関とは別の組織により意思決定を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「事業等のリスク」に記載した当社グループ特有のリスクについては、Executive Committeeにおいて対応しており、一般的なリスクは、危機管理規程(平成13年7月2日制定)に従い危機管理委員会(委員長:管理本部長)において対応しております。
但し、法令によりリスク管理体制が定められている場合には、法令の定めに従いリスク管理を行っております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、企業グループの事業ごとにそれぞれの事業担当責任者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社経営戦略本部はこれらを横断的に推進し、管理しております。
④ 役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	213,221	213,221	-	-	6
監査役	8,400	8,400	-	-	1

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人 樋口和寿・新田人史治は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、3,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑧ 取締役の解任決議要件
当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。