臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/30 16:11
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成29年8月30日開催の取締役会において、富士フイルム株式会社(以下「富士フイルム」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号 富士フイルム株式会社
・本店所在地 東京都港区西麻布二丁目26番30号
・代表者の氏名 代表取締役社長 助野 健児
・資本金の額 40,000百万円(平成29年8月30日現在)
・純資産の額 1,338,037百万円(平成29年3月31日現在)
・総資産の額 1,549,852百万円(平成29年3月31日現在)
・事業の内容 (ⅰ)イメージングソリューション(カラーフィルム、デジタルカメラ、写真プリント用カラーペーパー・サービス・機器、インスタントフォトシステム、光学デバイス等)の開発、製造及び販売、(ⅱ)インフォメーションソリューション(メディカルシステム機材、ライフサイエンス製品、医薬品、医薬品プロセス開発・製造受託サービス、ファインケミカル、再生医療製品、グラフィックシステム機材、インクジェット機材、フラットパネルディスプレイ材料、産業機材、記録メディア、電子材料等)の開発、製造及び販売等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年8月30日現在)
・富士フイルムホールディングス株式会社 100.00%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成29年8月30日現在)
・資本関係 富士フイルムは、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)19,994,531株(所有割合(後記にて定義します。)93.50%)を所有しております。
・人的関係 当社役員のうち、5名は富士フイルムの役職員を兼任しております。
・取引関係 富士フイルムと当社の間には、富士フイルムによる当社からの原材料の購入、及び富士フイルムによる当社への製品等の販売に関する取引があります。
(2)本株式交換の目的
富士フイルムが平成29年2月27日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)及び同社が平成29年4月4日に提出した公開買付報告書に記載のとおり、富士フイルムホールディングス株式会社(以下「富士フイルムホールディングス」といいます。)の子会社である富士フイルムは、当社を富士フイルムの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、平成29年2月27日から平成29年4月3日までの25営業日を買付け等の期間とする当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けの結果、富士フイルムは、本臨時報告書提出日(平成29年8月30日)現在、当社株式19,994,531株(所有割合(注)93.50%)を所有しており、本公開買付届出書に定義される本マジョリティ・オブ・マイノリティ条件(以下「本マジョリティ・オブ・マイノリティ条件」といいます。)を充足いたしましたので、平成29年8月30日開催の富士フイルムの取締役会において、予定どおり、本株式交換を実施することを決議したとのことです。
(注) 「所有割合」とは、当社が平成29年6月26日に提出した第144期有価証券報告書に記載された平成29年3月31日現在の当社の発行済株式総数(33,342,320株)から、当該有価証券報告書に記載された平成29年3月31日現在において当社が所有する自己株式数(11,956,732株)を控除した株式数(21,385,588株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
本公開買付けにより当社が富士フイルム及びその子会社・関連会社からなる企業グループ(以下「富士フイルムグループ」といいます。)に加わったことは、富士フイルムグループが成長ドライバーと位置付ける「ヘルスケア」及び「高機能材料」の事業分野において事業拡大を実現する上で大きな戦略的意義を持ち、以下のとおり、同事業分野において様々なシナジーを実現できると考えているとのことです。
① 「ヘルスケア」事業分野におけるシナジー
(ア)再生医療事業では、富士フイルムグループには、iPS細胞の開発・製造のリーディングカンパニーである米国Cellular Dynamics International, Inc.(CDI社)、国内で最初に再生医療製品を上市した株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング(J-TEC)が存在するとのことです。富士フイルムグループは、iPS細胞作製などに関する主要特許や細胞の開発・製造ノウハウ、さらに細胞培養に必要な足場材(注1)、一定条件生産技術や微小環境でのコントロール技術など、再生医療に必要な技術やノウハウを持っているとのことです。今回、これらに当社の製品である培地(注2)を加えることで、再生医療に必要な主要要素の全てを自社グループで保有することになるとのことです。今後、当社が試薬メーカーとして培った少量多品種生産の技術を活かし、各種細胞の培養に最適な高機能カスタマイズ培地の開発を進め、さらに当社とCDI社及びJ-TECとの連携により、再生医療事業の発展を加速させていくとのことです。
(注1) 細胞の外側にあるコラーゲンなどのタンパク質。細胞と細胞の間を満たし、生体組織を支持するだけでなく、細胞の増殖、分化などの調整にも重要な役割を果たしている。
(注2) 動物細胞や微生物を増殖させるプロセス(培養)において、動物細胞や微生物に栄養素を与えて生育環境を整えるために用いられる。動物細胞や微生物の種類によって成分を工夫することで、細胞の増殖性やタンパク質の産生量を向上させることができる。
(イ)メディカルシステム事業の体外診断分野では、富士フイルムグループは、血液中の化学成分を正確かつ高精度に測定できる臨床化学分析システムやインフルエンザウイルスを高感度で検出できる免疫診断システムなど体外診断システムを展開し、同システムの売上を年率10%以上で伸長させているとのことです。今回、当社が持つ免疫分析装置や生化学分析試薬などの製品群を加えることで、クリニックから大病院までのニーズに対応できる製品ラインアップを拡大させるとのことです。さらに、院内検査を実施している国内のほぼ全ての施設にアクセスできる当社の営業網と、画像診断装置をはじめとした医療機器や医療ITシステムなどの販売を通じて構築した富士フイルムグループの海外ネットワークを活かして、それぞれのルートで相互に製品を拡販していくとのことです。
(ウ)医薬品事業の開発製造受託分野では、富士フイルムグループは、FUJIFILM Diosynth Biotechnologiesでバイオ医薬品の開発製造受託を行っており、また富士フイルムファインケミカルズ株式会社では低分子医薬品の開発製造受託を展開しているとのことです。今回、当社の化学合成技術や培地の生産技術などと、富士フイルムグループが持つ低分子医薬の化学合成技術やバイオ医薬品の生産技術などを活用して、医薬品の開発製造受託ビジネスを拡大させていくとのことです。
② 「高機能材料」事業分野におけるシナジー
(ア)電子材料事業では、富士フイルムグループは、フォトレジスト(注1)やイメージセンサー用材料、CMPスラリー(注2)などの半導体材料製品をラインアップし、なかでも富士フイルムグループは最先端の半導体材料分野で競争力の高い製品を供給していると考えており、年率10%以上の売上成長を実現しているとのことです。今回、当社が持つ、半導体の生産プロセスで使用される洗浄剤などを加えて、電子材料事業のさらなる成長を図るとのことです。
(注1) 半導体製造の前工程で、回路パターンの描画を行う際にウエハー上に塗布する材料。
(注2) Chemical Mechanical Polishing(化学的機械研磨)の略。CMPスラリーとは、半導体の製造プロセスで使用されるウエハーを平坦化するための研磨剤。
(イ)産業機材事業では、富士フイルムグループが写真フィルムなどで培ってきた20万種の化合物ライブラリを当社の試薬ビジネスに活用していきます。さらに、富士フイルムグループの化学合成技術を駆使して、新規高機能試薬、当社の重合開始剤の次世代品などの開発を進めるとともに、富士フイルムグループの海外ネットワークを活用して、化成品ビジネスをグローバルに拡大していくとのことです。
加えて、本株式交換により当社を富士フイルムの完全子会社とすることで、富士フイルム及び当社にてより密に経営戦略・事業戦略を議論することが可能となり、互いの経営資源を最大限活用できることにより収益力の向上が見込まれるため、富士フイルム及び当社を含む当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えているとのことです。
なお、本取引においていわゆる二段階買収として本株式交換の方法を採用したのは、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募いただくことで、より早期の金銭による対価を受領する機会を提供するとともに、本マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充足したときには、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様には、富士フイルムホールディングスの普通株式を所有することで、当社を含む富士フイルムグループの事業の価値向上の利益等を共に享受していただけるよう、本株式交換によって新たに富士フイルムホールディングスの株主となっていただくという選択も可能とするためとのことです。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
平成29年8月30日に締結した株式交換契約に基づき、平成29年10月17日を効力発生日として、富士フイルムは、効力発生日の前日の最終の当社の株主名簿に記載された当社の株主(ただし、富士フイルムを除きます。)に対し、当社の普通株式に代わり、その所有する当社の普通株式の数の合計に2.08を乗じた数の富士フイルムホールディングスの普通株式を割当交付します。これにより、当社は富士フイルムの完全子会社となります。
なお、当社は、会社法第784条第1項の定めに基づく略式株式交換の手続により、会社法第783条第1項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して富士フイルムホールディングスの普通株式2.08株を割当て交付いたします。但し、富士フイルムが所有する当社の普通株式19,994,531株(平成29年8月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付される富士フイルムホールディングスの株式数
富士フイルムは、本株式交換に際して、本株式交換により富士フイルムが当社の普通株式の全部(但し、富士フイルムが所有する当社株式を除きます。)を取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(但し、富士フイルムを除きます。)に対し、富士フイルムホールディングスの普通株式2,893,398株を割当て交付する予定です。なお、富士フイルムが本株式交換の対価として交付する富士フイルムホールディングスの普通株式については、富士フイルムホールディングスの平成29年8月30日付プレスリリース「子会社に対する第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」記載のとおり、富士フイルムホールディングスが行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)において、富士フイルムホールディングスが処分する自己株式を引き受けることにより取得する予定とのことです。
また、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が所有する自己株式(平成29年3月31日現在11,956,732株)及び当社が基準時の直前時までに所有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、富士フイルムホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を所有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、所有されている当社の普通株式が49株未満である当社の株主の皆様は、富士フイルムホールディングスの単元未満株式のみを所有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする富士フイルムホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。富士フイルムホールディングスの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、富士フイルムホールディングスの普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が富士フイルムホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度)又は単元未満株式の買増制度(会社法第194条第1項及び富士フイルムホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が富士フイルムホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき富士フイルムホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当する富士フイルムホールディングスの普通株式の交付に代えて、富士フイルムホールディングスの普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「富士フイルムホールディングスの普通株式1株当たりの時価」とは、平成29年10月16日の東京証券取引所における富士フイルムホールディングスの普通株式の普通取引の終値をいいます。
③ 株式交換契約の内容
当社が、富士フイルムとの間で平成29年8月30日付けで締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
富士フイルム株式会社(本店所在地:東京都港区西麻布二丁目26番30号。以下「甲」という。)と和光純薬工業株式会社(本店所在地:大阪府大阪市中央区道修町三丁目1番2号。以下「乙」という。)とは、以下の通り、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。なお、甲は富士フイルムホールディングス株式会社(本店所在地:東京都港区西麻布二丁目26番30号。以下「丙」という。)の完全子会社である。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、本契約に従い、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
(効力発生日)
第2条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月17日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。以下同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、当該乙の株主が保有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式2.08株の割合をもって、甲が保有する丙の普通株式を割当交付する。
2 前項の規定により割り当てる丙の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、当該乙の株主に対し、丙の普通株式に代えて、丙の普通株式1株の時価(東京証券取引所における効力発生日の前取引日における丙の普通株式の普通取引の終値とする。)に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数は切上げる。)を交付する。
(株式交換の承認)
第4条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要する場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求める。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
(自己株式の消却)
第5条 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて、乙が取得する株式を含む。)のすべてを、基準時をもって消却する。
(丙の普通株式の取得)
第6条 甲は、効力発生日の前日までに、第3条第1項に基づき本株式交換に際して乙の株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る数の丙の普通株式(いかなる担保、その他の負担の付されていないものに限る。)を取得する。
(会社財産の管理義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行うものとする。
(剰余金の配当の禁止)
第8条 乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第9条 本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、甲、乙若しくは丙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、効力発生日の前日までに、法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(協議事項)
第11条 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈につき疑義を生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上解決する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上、各その1通を保有する。
平成29年8月30日
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の平成29年4月4日付プレスリリース「富士フイルム株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」により公表しておりましたとおり、富士フイルムは、当社を富士フイルムの完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、平成29年2月27日から平成29年4月3日までの25営業日を買付け等の期間とする当社の普通株式に対する公開買付けを実施しました。
本公開買付けの結果、当社の平成29年2月24日付プレスリリース「富士フイルム株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に定義される本マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充足いたしましたので、平成29年8月30日開催の当社の取締役会において、予定どおり、本株式交換を実施することを決議いたしました。
当社及び富士フイルムは、本株式交換に係る割当比率について、本公開買付けの諸条件及び結果並びに富士フイルムホールディングスの普通株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案し、また、当社及び富士フイルムホールディングス各株主の皆様の利益に十分に配慮した上で慎重に検討し、両者間で交渉・協議を重ねました。
その結果、当社は、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」記載の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は妥当であり、当社及び富士フイルムホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を実施することを決定しました。
本株式交換の検討にあたっては、富士フイルムが当社の親会社に該当することから、株式交換の公正性を確保するため、当社はTMI総合法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所は、当社並びに富士フイルムホールディングス及び富士フイルムから独立しており、それぞれとの間で重要な利害関係を有しません。
また、利益相反の回避という観点から、富士フイルムの役職員を兼務する当社の役員については、当社の取締役会において、本株式交換に関わる審議過程及び決議には参加いたしませんでした。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号 富士フイルム株式会社
・本店の所在地 東京都港区西麻布二丁目26番30号
・代表者の氏名 代表取締役社長 助野 健児
・資本金の額 40,000百万円
・純資産の額 現時点では確定しておりません。
・総資産の額 現時点では確定しておりません。
・事業の内容 ①イメージングソリューション(カラーフィルム、デジタルカメラ、写真プリント用カラーペーパー・サービス・機器、インスタントフォトシステム、光学デバイス等)の開発、製造及び販売、②インフォメーションソリューション(メディカルシステム機材、ライフサイエンス製品、医薬品、医薬品プロセス開発・製造受託サービス、ファインケミカル、再生医療製品、グラフィックシステム機材、インクジェット機材、フラットパネルディスプレイ材料、産業機材、記録メディア、電子材料等)の開発、製造及び販売等
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号 富士フイルム株式会社
・本店所在地 東京都港区西麻布二丁目26番30号
・代表者の氏名 代表取締役社長 助野 健児
・資本金の額 40,000百万円(平成29年8月30日現在)
・純資産の額 1,338,037百万円(平成29年3月31日現在)
・総資産の額 1,549,852百万円(平成29年3月31日現在)
・事業の内容 (ⅰ)イメージングソリューション(カラーフィルム、デジタルカメラ、写真プリント用カラーペーパー・サービス・機器、インスタントフォトシステム、光学デバイス等)の開発、製造及び販売、(ⅱ)インフォメーションソリューション(メディカルシステム機材、ライフサイエンス製品、医薬品、医薬品プロセス開発・製造受託サービス、ファインケミカル、再生医療製品、グラフィックシステム機材、インクジェット機材、フラットパネルディスプレイ材料、産業機材、記録メディア、電子材料等)の開発、製造及び販売等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高(百万円) | 532,672 | 509,527 | 514,154 |
| 営業利益(百万円) | 42,669 | 32,951 | 47,808 |
| 経常利益(百万円) | 42,223 | 58,068 | 35,220 |
| 当期純利益(百万円) | 24,599 | 46,501 | 25,108 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年8月30日現在)
・富士フイルムホールディングス株式会社 100.00%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成29年8月30日現在)
・資本関係 富士フイルムは、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)19,994,531株(所有割合(後記にて定義します。)93.50%)を所有しております。
・人的関係 当社役員のうち、5名は富士フイルムの役職員を兼任しております。
・取引関係 富士フイルムと当社の間には、富士フイルムによる当社からの原材料の購入、及び富士フイルムによる当社への製品等の販売に関する取引があります。
(2)本株式交換の目的
富士フイルムが平成29年2月27日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)及び同社が平成29年4月4日に提出した公開買付報告書に記載のとおり、富士フイルムホールディングス株式会社(以下「富士フイルムホールディングス」といいます。)の子会社である富士フイルムは、当社を富士フイルムの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、平成29年2月27日から平成29年4月3日までの25営業日を買付け等の期間とする当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けの結果、富士フイルムは、本臨時報告書提出日(平成29年8月30日)現在、当社株式19,994,531株(所有割合(注)93.50%)を所有しており、本公開買付届出書に定義される本マジョリティ・オブ・マイノリティ条件(以下「本マジョリティ・オブ・マイノリティ条件」といいます。)を充足いたしましたので、平成29年8月30日開催の富士フイルムの取締役会において、予定どおり、本株式交換を実施することを決議したとのことです。
(注) 「所有割合」とは、当社が平成29年6月26日に提出した第144期有価証券報告書に記載された平成29年3月31日現在の当社の発行済株式総数(33,342,320株)から、当該有価証券報告書に記載された平成29年3月31日現在において当社が所有する自己株式数(11,956,732株)を控除した株式数(21,385,588株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
本公開買付けにより当社が富士フイルム及びその子会社・関連会社からなる企業グループ(以下「富士フイルムグループ」といいます。)に加わったことは、富士フイルムグループが成長ドライバーと位置付ける「ヘルスケア」及び「高機能材料」の事業分野において事業拡大を実現する上で大きな戦略的意義を持ち、以下のとおり、同事業分野において様々なシナジーを実現できると考えているとのことです。
① 「ヘルスケア」事業分野におけるシナジー
(ア)再生医療事業では、富士フイルムグループには、iPS細胞の開発・製造のリーディングカンパニーである米国Cellular Dynamics International, Inc.(CDI社)、国内で最初に再生医療製品を上市した株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング(J-TEC)が存在するとのことです。富士フイルムグループは、iPS細胞作製などに関する主要特許や細胞の開発・製造ノウハウ、さらに細胞培養に必要な足場材(注1)、一定条件生産技術や微小環境でのコントロール技術など、再生医療に必要な技術やノウハウを持っているとのことです。今回、これらに当社の製品である培地(注2)を加えることで、再生医療に必要な主要要素の全てを自社グループで保有することになるとのことです。今後、当社が試薬メーカーとして培った少量多品種生産の技術を活かし、各種細胞の培養に最適な高機能カスタマイズ培地の開発を進め、さらに当社とCDI社及びJ-TECとの連携により、再生医療事業の発展を加速させていくとのことです。
(注1) 細胞の外側にあるコラーゲンなどのタンパク質。細胞と細胞の間を満たし、生体組織を支持するだけでなく、細胞の増殖、分化などの調整にも重要な役割を果たしている。
(注2) 動物細胞や微生物を増殖させるプロセス(培養)において、動物細胞や微生物に栄養素を与えて生育環境を整えるために用いられる。動物細胞や微生物の種類によって成分を工夫することで、細胞の増殖性やタンパク質の産生量を向上させることができる。
(イ)メディカルシステム事業の体外診断分野では、富士フイルムグループは、血液中の化学成分を正確かつ高精度に測定できる臨床化学分析システムやインフルエンザウイルスを高感度で検出できる免疫診断システムなど体外診断システムを展開し、同システムの売上を年率10%以上で伸長させているとのことです。今回、当社が持つ免疫分析装置や生化学分析試薬などの製品群を加えることで、クリニックから大病院までのニーズに対応できる製品ラインアップを拡大させるとのことです。さらに、院内検査を実施している国内のほぼ全ての施設にアクセスできる当社の営業網と、画像診断装置をはじめとした医療機器や医療ITシステムなどの販売を通じて構築した富士フイルムグループの海外ネットワークを活かして、それぞれのルートで相互に製品を拡販していくとのことです。
(ウ)医薬品事業の開発製造受託分野では、富士フイルムグループは、FUJIFILM Diosynth Biotechnologiesでバイオ医薬品の開発製造受託を行っており、また富士フイルムファインケミカルズ株式会社では低分子医薬品の開発製造受託を展開しているとのことです。今回、当社の化学合成技術や培地の生産技術などと、富士フイルムグループが持つ低分子医薬の化学合成技術やバイオ医薬品の生産技術などを活用して、医薬品の開発製造受託ビジネスを拡大させていくとのことです。
② 「高機能材料」事業分野におけるシナジー
(ア)電子材料事業では、富士フイルムグループは、フォトレジスト(注1)やイメージセンサー用材料、CMPスラリー(注2)などの半導体材料製品をラインアップし、なかでも富士フイルムグループは最先端の半導体材料分野で競争力の高い製品を供給していると考えており、年率10%以上の売上成長を実現しているとのことです。今回、当社が持つ、半導体の生産プロセスで使用される洗浄剤などを加えて、電子材料事業のさらなる成長を図るとのことです。
(注1) 半導体製造の前工程で、回路パターンの描画を行う際にウエハー上に塗布する材料。
(注2) Chemical Mechanical Polishing(化学的機械研磨)の略。CMPスラリーとは、半導体の製造プロセスで使用されるウエハーを平坦化するための研磨剤。
(イ)産業機材事業では、富士フイルムグループが写真フィルムなどで培ってきた20万種の化合物ライブラリを当社の試薬ビジネスに活用していきます。さらに、富士フイルムグループの化学合成技術を駆使して、新規高機能試薬、当社の重合開始剤の次世代品などの開発を進めるとともに、富士フイルムグループの海外ネットワークを活用して、化成品ビジネスをグローバルに拡大していくとのことです。
加えて、本株式交換により当社を富士フイルムの完全子会社とすることで、富士フイルム及び当社にてより密に経営戦略・事業戦略を議論することが可能となり、互いの経営資源を最大限活用できることにより収益力の向上が見込まれるため、富士フイルム及び当社を含む当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えているとのことです。
なお、本取引においていわゆる二段階買収として本株式交換の方法を採用したのは、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募いただくことで、より早期の金銭による対価を受領する機会を提供するとともに、本マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充足したときには、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様には、富士フイルムホールディングスの普通株式を所有することで、当社を含む富士フイルムグループの事業の価値向上の利益等を共に享受していただけるよう、本株式交換によって新たに富士フイルムホールディングスの株主となっていただくという選択も可能とするためとのことです。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
平成29年8月30日に締結した株式交換契約に基づき、平成29年10月17日を効力発生日として、富士フイルムは、効力発生日の前日の最終の当社の株主名簿に記載された当社の株主(ただし、富士フイルムを除きます。)に対し、当社の普通株式に代わり、その所有する当社の普通株式の数の合計に2.08を乗じた数の富士フイルムホールディングスの普通株式を割当交付します。これにより、当社は富士フイルムの完全子会社となります。
なお、当社は、会社法第784条第1項の定めに基づく略式株式交換の手続により、会社法第783条第1項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 富士フイルムホールディングス(株式交換完全親会社である富士フイルムの完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 2.08 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 富士フイルムホールディングスの普通株式 2,893,398株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して富士フイルムホールディングスの普通株式2.08株を割当て交付いたします。但し、富士フイルムが所有する当社の普通株式19,994,531株(平成29年8月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付される富士フイルムホールディングスの株式数
富士フイルムは、本株式交換に際して、本株式交換により富士フイルムが当社の普通株式の全部(但し、富士フイルムが所有する当社株式を除きます。)を取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(但し、富士フイルムを除きます。)に対し、富士フイルムホールディングスの普通株式2,893,398株を割当て交付する予定です。なお、富士フイルムが本株式交換の対価として交付する富士フイルムホールディングスの普通株式については、富士フイルムホールディングスの平成29年8月30日付プレスリリース「子会社に対する第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」記載のとおり、富士フイルムホールディングスが行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)において、富士フイルムホールディングスが処分する自己株式を引き受けることにより取得する予定とのことです。
また、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が所有する自己株式(平成29年3月31日現在11,956,732株)及び当社が基準時の直前時までに所有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、富士フイルムホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を所有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、所有されている当社の普通株式が49株未満である当社の株主の皆様は、富士フイルムホールディングスの単元未満株式のみを所有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする富士フイルムホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。富士フイルムホールディングスの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、富士フイルムホールディングスの普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が富士フイルムホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度)又は単元未満株式の買増制度(会社法第194条第1項及び富士フイルムホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が富士フイルムホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき富士フイルムホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当する富士フイルムホールディングスの普通株式の交付に代えて、富士フイルムホールディングスの普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「富士フイルムホールディングスの普通株式1株当たりの時価」とは、平成29年10月16日の東京証券取引所における富士フイルムホールディングスの普通株式の普通取引の終値をいいます。
③ 株式交換契約の内容
当社が、富士フイルムとの間で平成29年8月30日付けで締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
富士フイルム株式会社(本店所在地:東京都港区西麻布二丁目26番30号。以下「甲」という。)と和光純薬工業株式会社(本店所在地:大阪府大阪市中央区道修町三丁目1番2号。以下「乙」という。)とは、以下の通り、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。なお、甲は富士フイルムホールディングス株式会社(本店所在地:東京都港区西麻布二丁目26番30号。以下「丙」という。)の完全子会社である。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、本契約に従い、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
(効力発生日)
第2条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月17日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。以下同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、当該乙の株主が保有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式2.08株の割合をもって、甲が保有する丙の普通株式を割当交付する。
2 前項の規定により割り当てる丙の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、当該乙の株主に対し、丙の普通株式に代えて、丙の普通株式1株の時価(東京証券取引所における効力発生日の前取引日における丙の普通株式の普通取引の終値とする。)に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数は切上げる。)を交付する。
(株式交換の承認)
第4条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要する場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求める。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
(自己株式の消却)
第5条 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて、乙が取得する株式を含む。)のすべてを、基準時をもって消却する。
(丙の普通株式の取得)
第6条 甲は、効力発生日の前日までに、第3条第1項に基づき本株式交換に際して乙の株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る数の丙の普通株式(いかなる担保、その他の負担の付されていないものに限る。)を取得する。
(会社財産の管理義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行うものとする。
(剰余金の配当の禁止)
第8条 乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第9条 本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、甲、乙若しくは丙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第10条 本契約は、効力発生日の前日までに、法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(協議事項)
第11条 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈につき疑義を生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上解決する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上、各その1通を保有する。
平成29年8月30日
| 東京都港区西麻布二丁目26番30号 |
| 甲 富士フイルム株式会社 |
| 代表取締役社長 助野 健児 |
| 大阪府大阪市中央区道修町三丁目1番2号 |
| 乙 和光純薬工業株式会社 |
| 代表取締役社長 小畠 伸三 |
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の平成29年4月4日付プレスリリース「富士フイルム株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」により公表しておりましたとおり、富士フイルムは、当社を富士フイルムの完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、平成29年2月27日から平成29年4月3日までの25営業日を買付け等の期間とする当社の普通株式に対する公開買付けを実施しました。
本公開買付けの結果、当社の平成29年2月24日付プレスリリース「富士フイルム株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に定義される本マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充足いたしましたので、平成29年8月30日開催の当社の取締役会において、予定どおり、本株式交換を実施することを決議いたしました。
当社及び富士フイルムは、本株式交換に係る割当比率について、本公開買付けの諸条件及び結果並びに富士フイルムホールディングスの普通株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案し、また、当社及び富士フイルムホールディングス各株主の皆様の利益に十分に配慮した上で慎重に検討し、両者間で交渉・協議を重ねました。
その結果、当社は、上記「(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」記載の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は妥当であり、当社及び富士フイルムホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を実施することを決定しました。
本株式交換の検討にあたっては、富士フイルムが当社の親会社に該当することから、株式交換の公正性を確保するため、当社はTMI総合法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所は、当社並びに富士フイルムホールディングス及び富士フイルムから独立しており、それぞれとの間で重要な利害関係を有しません。
また、利益相反の回避という観点から、富士フイルムの役職員を兼務する当社の役員については、当社の取締役会において、本株式交換に関わる審議過程及び決議には参加いたしませんでした。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号 富士フイルム株式会社
・本店の所在地 東京都港区西麻布二丁目26番30号
・代表者の氏名 代表取締役社長 助野 健児
・資本金の額 40,000百万円
・純資産の額 現時点では確定しておりません。
・総資産の額 現時点では確定しておりません。
・事業の内容 ①イメージングソリューション(カラーフィルム、デジタルカメラ、写真プリント用カラーペーパー・サービス・機器、インスタントフォトシステム、光学デバイス等)の開発、製造及び販売、②インフォメーションソリューション(メディカルシステム機材、ライフサイエンス製品、医薬品、医薬品プロセス開発・製造受託サービス、ファインケミカル、再生医療製品、グラフィックシステム機材、インクジェット機材、フラットパネルディスプレイ材料、産業機材、記録メディア、電子材料等)の開発、製造及び販売等
以 上