当社は、平成29年10月24日開催の取締役会において、富士フイルムファインケミカルズ株式会社(以下、「富士フイルムファインケミカルズ」といいます。)との間で、当社を合併存続会社、富士フイルムファインケミカルズを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成29年11月1日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出いたします。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号 富士フイルムファインケミカルズ株式会社
・本店所在地 神奈川県平塚市東八幡五丁目2番3号
・代表者の氏名 代表取締役社長 加藤 正俊
・資本金の額 158百万円(平成29年3月31日現在)
・純資産の額 16,732百万円(平成29年3月31日現在)
・総資産の額 23,426百万円(平成29年3月31日現在)
・事業の内容 化学薬品、医薬品原料等の製造販売等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(百万円)	17,310	16,575	17,521
営業利益(百万円)	567	341	1,245
経常利益(百万円)	725	368	1,225
当期純利益(百万円)	438	260	906

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
・富士フイルム株式会社 100.00%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・資本関係 該当事項はありません。なお、当社の完全親会社である富士フイルム株式会社(以下、「富士フイルム」といいます。)が、富士フイルムファイケミカルズの全株式を保有しております。
・人的関係 当社取締役1名が富士フイルムファインケミカルズの取締役を兼任しております。
・取引関係 化成品原料に関する販売及び仕入取引を行っております。
(2)当該吸収合併の目的
当社は、平成29年4月21日付で富士フイルムの当社株式の公開買付けにより富士フイルムの連結子会社になり、また平成29年10月17日付で株式交換により100%完全子会社となりました。これにより、富士フイルムグループでは、当社と富士フイルムファインケミカルズが、ともに合成薬品、医薬原料等の化成品ビジネスを扱うこととなりますが、本合併により、開発・生産・販売等のすべての機能で効率的なオペレーションとさらなる機能強化を実現し、化成品ビジネスの飛躍的成長に向けた事業運営体制を構築し、当社を含めた富士フイルムグループのさらなる企業価値向上を図ります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、富士フイルムファインケミカルズは解散いたします。また、本合併は当社においては会社法第796条第2項に規定に基づく簡易合併であり、合併契約承認の株主総会決議を経ず行いますが、富士フイルムファインケミカルズにおいては、株主総会の決議を経て行います。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社及び富士フイルムファインケミカルズの発行済株式のすべてを富士フイルムが保有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の割当交付はありません。
③ その他の合併契約の内容
当社及び富士フイルムファインケミカルズが平成29年11月1日付で締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書の内容」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」といいます。)の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :富士フイルム和光純薬株式会社 (注)
② 本店の所在地:大阪府大阪市中央区道修町三丁目1番2号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 小畠 伸三
④ 資本金の額 :2,340百万円
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :試薬、化成品並びに臨床検査薬の製造・販売
(注) 存続会社である当社は平成30年4月1日付で「富士フイルム和光純薬株式会社」に社名変更する予定です。
(6)合併契約書の内容
当社が、富士フイルムファインケミカルズとの間で平成29年11月1日付けで締結した合併契約書の内容は次のとおりです。
合併契約書
和光純薬工業株式会社(住所:大阪府大阪市中央区道修町三丁目1番2号。以下「甲」という)と富士フイルムファインケミカルズ株式会社(住所:神奈川県平塚市東八幡五丁目2番3号。以下「乙」という)は、次のとおり合併契約書(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併(以下「本合併」という)する。
第2条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、2018年4月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第3条(合併対価の交付等)
甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、甲及び乙のそれぞれが発行しているすべての株式が同一人により所有されているため、甲の株式その他の金銭等の割当交付はしないものとする。
第4条(資本金及び準備金)
甲は、本合併により資本金及び準備金の増加を行わない。ただし、本合併の効力発生日における乙の資産及び負債の状況等により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(合併承認総会)
1 乙は、本合併の効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約及び本合併に必要な事項に関する決議による承認(会社法第319条第1項の規定により株主総会による決議があったものとみなされる場合を含む。)を得るものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項により、株主総会による承認を得ることなく本合併を行う。
第6条(権利義務の承継)
乙は、効力発生日において、同日時点における一切の資産、負債及びその他の権利義務を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる注意義務をもってその業務の運営及び財産の管理運営を行い、その経営状態、財産又は権利義務に重要なる影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行う。
第8条(合併条件の変更、合併契約の解除)
本契約締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、又は本合併の手続きを阻害する重大な事態が生じたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第5条に定める乙の株主総会による承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は本契約の趣旨にしたがい、甲乙協議のうえ、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2017年11月1日

甲:大阪府大阪市中央区道修町三丁目1番2号

和光純薬工業株式会社

代表取締役社長 小畠 伸三

乙:神奈川県平塚市東八幡五丁目2番3号

富士フイルムファインケミカルズ株式会社

代表取締役社長 加藤 正俊

以 上