臨時報告書
- 【提出】
- 2019/12/24 11:04
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年12月23日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
子会社取得
(1)子会社取得の決定
当社は、スペインの医薬品メーカーであるCorporacion Quimico Farmaceutica Esteve, S.A. 及びEsteve Pharmaceuticals, S.A.(本社:スペイン・カタルーニャ州、以下、両社を併せて「Esteveグループ」という。)より、Esteveグループのジェネリック医薬品事業を集約するPensa Investments, S.L. (本社:スペイン・カタルーニャ州、以下「Pensa社」という。)の全株式を取得し完全子会社化することについて合意し、2019年12月23日開催の当社取締役会において決議いたしました。
(2)取得対象子会社の概要
※ Pensa社は2019年12月20日設立のため、過去3年の実績がございません。Esteveグループのジェネリック医薬品事業に属する複数子会社が本件完了(クロージング)までにPensa社へ現物出資される予定です。したがって、Pensa社傘下となる全企業の合計の財務数値(未監査の事業連結ベースの数値)を記載しております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期経営計画2018-2020「PROACTIVE」において、国内ジェネリック事業の確実な成長、持続的な成長に向けたさらなる製品品質の進化、新規市場への進出・新規事業の創出の3つの基本方針を掲げております。国内においては、総合ジェネリック医薬品メーカーとして安定供給体制の向上等に取り組むほか、高付加価値を提供できる医薬品開発に注力する一方、海外においては、当社の付加価値製剤の海外市場への提供を目指し様々な機会を模索してまいりました。
一方、本件取引においてPensa社に集約するEsteveグループのジェネリック医薬品事業は、1999年の事業開始以来、欧州にてジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を行っており、独自の製剤技術をもとに受託製造事業も展開しております。また、2009年には米国Breckenridge Pharmaceutical Inc.を傘下に入れ、現在20カ国以上で300品目以上のジェネリック医薬品を提供しております。
本件により当社は、欧州複数国に加え米国での販売網を獲得するとともに、欧州における生産拠点を得ることにより、欧州ジェネリック医薬品市場での安定的な事業基盤、米国ジェネリック医薬品市場参入のプラットフォーム及びパイプラインを獲得し、本格的な海外展開を果たします。今後は、当該事業を着実に運営するとともにこれらの事業基盤を活用し、当社の付加価値製剤の欧米市場への提供及びさらなる新規市場への進出を目指してまいります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
当社はPensa社の全株式を取得いたします。当該子会社取得に対する対価は、以下のとおりです。
Pensa社の普通株式 約389億円(320百万ユーロ)
アドバイザリー費用等(概算額) 約 8億円
合計額(概算額) 約397億円
※取得価額は、1ユーロ=121.63円(2019年12月20日現在)で換算しております。
以 上
(1)子会社取得の決定
当社は、スペインの医薬品メーカーであるCorporacion Quimico Farmaceutica Esteve, S.A. 及びEsteve Pharmaceuticals, S.A.(本社:スペイン・カタルーニャ州、以下、両社を併せて「Esteveグループ」という。)より、Esteveグループのジェネリック医薬品事業を集約するPensa Investments, S.L. (本社:スペイン・カタルーニャ州、以下「Pensa社」という。)の全株式を取得し完全子会社化することについて合意し、2019年12月23日開催の当社取締役会において決議いたしました。
(2)取得対象子会社の概要
| ① | 商号 | Pensa Investments, S.L. | |||
| ② | 所在地 | スペイン カタルーニャ州 バルセロナ | |||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | Administrator : Albert Esteve Cruella | |||
| ④ | 事業内容 | 持株会社 | |||
| ⑤ | 資本金 | 3百万ユーロ(2019年12月20日現在) | |||
| ⑥ | 設立年月日 | 2019年12月20日 | |||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | Corporacion Quimico Farmaceutica Esteve, S.A. 66.65% Esteve Pharmaceuticals, S.A. 33.35% | |||
| ⑧ | 当社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||||
| ⑨ | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(IFRSベース 単位:百万ユーロ)※ | ||||
| 決算期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | ||
| 純資産 | 219 | 202 | 241 | ||
| 総資産 | 323 | 320 | 293 | ||
| 売上高 | 316 | 289 | 269 | ||
| 営業利益 | 18 | 8 | 2 | ||
| 当期利益 | 6 | △0 | △17 | ||
※ Pensa社は2019年12月20日設立のため、過去3年の実績がございません。Esteveグループのジェネリック医薬品事業に属する複数子会社が本件完了(クロージング)までにPensa社へ現物出資される予定です。したがって、Pensa社傘下となる全企業の合計の財務数値(未監査の事業連結ベースの数値)を記載しております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期経営計画2018-2020「PROACTIVE」において、国内ジェネリック事業の確実な成長、持続的な成長に向けたさらなる製品品質の進化、新規市場への進出・新規事業の創出の3つの基本方針を掲げております。国内においては、総合ジェネリック医薬品メーカーとして安定供給体制の向上等に取り組むほか、高付加価値を提供できる医薬品開発に注力する一方、海外においては、当社の付加価値製剤の海外市場への提供を目指し様々な機会を模索してまいりました。
一方、本件取引においてPensa社に集約するEsteveグループのジェネリック医薬品事業は、1999年の事業開始以来、欧州にてジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を行っており、独自の製剤技術をもとに受託製造事業も展開しております。また、2009年には米国Breckenridge Pharmaceutical Inc.を傘下に入れ、現在20カ国以上で300品目以上のジェネリック医薬品を提供しております。
本件により当社は、欧州複数国に加え米国での販売網を獲得するとともに、欧州における生産拠点を得ることにより、欧州ジェネリック医薬品市場での安定的な事業基盤、米国ジェネリック医薬品市場参入のプラットフォーム及びパイプラインを獲得し、本格的な海外展開を果たします。今後は、当該事業を着実に運営するとともにこれらの事業基盤を活用し、当社の付加価値製剤の欧米市場への提供及びさらなる新規市場への進出を目指してまいります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
当社はPensa社の全株式を取得いたします。当該子会社取得に対する対価は、以下のとおりです。
Pensa社の普通株式 約389億円(320百万ユーロ)
アドバイザリー費用等(概算額) 約 8億円
合計額(概算額) 約397億円
※取得価額は、1ユーロ=121.63円(2019年12月20日現在)で換算しております。
以 上