当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、三生医薬株式会社(以下「三生医薬」といいます)の全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	三生医薬株式会社
本店の所在地	静岡県富士市厚原1468
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 石川 泰彦
資本金の額	87百万円(2020年12月31日現在)
純資産の額	14,925百万円(2020年12月31日現在)
総資産の額	29,121百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容	1.健康食品、医薬品、一般食品、雑貨等の企画・開発・受託製造 2.原料の開発:抽出・濃縮・精製・粉砕・殺菌 3.特許・商標等の産業財産権調査・文献調査・学術情報調査・製品企画

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	22,540百万円	21,119百万円	22,892百万円
営業利益	2,773百万円	1,358百万円	2,129百万円
経常利益	2,757百万円	1,831百万円	1,974百万円
当期純利益	1,656百万円	1,085百万円	1,148百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません
人的関係	該当事項はありません
取引関係	該当事項はありません

2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「優れた製品とサービスを創造することによって、人々の健康に貢献する」という思いのもと、第5期中期経営計画2021-2023「PROACTIVE Ⅱ」において、5つの基本方針(①コア事業としてのジェネリック医薬品事業の進化、②海外市場での拡大と成長、③新たな健康関連事業への展開、④技術イノベーションと製品価値の創出、⑤働きがいのある環境づくりと人財育成)を掲げており、ジェネリック医薬品事業をコア事業として、健康に貢献するあらゆる健康関連事業の展開を目指し、健康維持・増進のための製品、サービスのさらなるラインナップ増加に取り組んでおります。
三生医薬は、健康食品・医薬品等の企画・開発・受託製造業を営んでおり、保有する高い製剤技術を活かし、スピーディーで顧客のニーズに沿った付加価値のある製品開発に注力することで、高い競争優位性を有しております。三生医薬が当社グループに加わることで、三生医薬が培ってきた高い技術力や広範な顧客基盤、健康食品関連のノウハウを活用でき、これにより、当社の目指す健康関連事業の多角的な展開が実現され、当社のさらなる企業価値向上につながると考えております。
3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
三生医薬の普通株式 47,694百万円
アドバイザリー費用等 620百万円(概算)
合計 48,314百万円(概算)
以 上