有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行うことにしております。
(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)及びストックオプションで構成しております。基本報酬と賞与の割合は、概ね3:1を目安としております。ストックオプションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安に付与することとしております。ただし、ストックオプションについては、定時株主総会で設定枠の承認が得られることを前提としています。
(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由
業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の二つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役は業績評価指標のみとし、担当部門を有するその他の取締役に関しては、役位に応じてこの二つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。
当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものです。また、代表取締役以外の担当部門を有する取締役に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度も合わせて評価することが望ましいと判断したことによるものです。なお、この定性的な評価には、リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGに関する取組みが含まれております。
(c) 業績連動報酬の額の決定方法
役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。
(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、年額670百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また、監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内とそれぞれ当社が2021年4月1日に施行した定款附則において定めております。なお、本附則は当社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除される予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	299	205	70	24	5
監査役 (社外監査役を除く)	18	18	―	―	2
社外役員	25	25	―	―	4

(a) 役員ごとの連結報酬等の総額及び種類別の額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(b) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものの総額、対象となる役員の員数及びその内容
該当するものはありません。
(c) 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標、実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりです。

	目標	実績
投資的経費差引前コア営業利益	43,489百万円	47,946百万円

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定権限に関し、株主総会の承認を受けた範囲で、全ての権限、裁量権は取締役会にあります。ただし、上記のとおり、別途、指名・報酬等ガバナンス委員会を設け、取締役会での審議に先立ち、当該委員会において十分検討を行い、取締役会へ答申を行うこととしております。なお、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員は、3名以上かつその半数以上は独立社外取締役でなければならないこととしております。
(a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
指名・報酬等ガバナンス委員会は、原則として委員長が招集するものとしております。委員会の議長は、委員長がこの任にあたり、委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしております。また、審議事項に特別の利害関係を有する者は、その決議に加わることができないことになっております。
(b) 最近の事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等活動内容
当社が2021年4月1日設立のため2020年度の取締役の役員の報酬は存在しませんが、当社の前身である沢井製薬の2020年度の取締役(社外取締役を除く)の報酬に関しては、2021年6月2日に指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、各取締役(社外取締役を除く)の成果の評価を行い、その結果と業績を反映した業績連動報酬としての賞与支給に関する審議を行い、その審議結果を沢井製薬並びに当社の取締役会に答申し、最終決定を行いました。なお、基本報酬と賞与については、同委員会の答申に基づき決定されたルールに従い基準額が定められています。なお、当年度は当社が単独株式移転により2021年4月1日に設立されたところであり、まだストックオプションの報酬枠が定時株主総会で承認が得られていないため、取締役に対するストッオプションの支給は行っておりません。また、2020年度中に指名・報酬等ガバナンス委員会を4回開催しましたが、委員3名の出席率は全委員会において100%であります。
指名・報酬等ガバナンス委員会は、基本方針、調査機関のデータ、役職・職責等を踏まえ、報酬の構成及び水準について審議を行い、取締役の役職・職責に応じた妥当な水準の報酬を評価しております。