有価証券報告書-第51期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境の中にあって、効率的で透明性の高い経営体制を確立することであります。
取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、会社の重要な業務執行に関する意思決定をなし、代表取締役その他の取締役の職務執行を監督する体制及び業務の適正を確保するための体制を構築しています。
当社は、監査役会設置会社であります。経営の監査機能としては、監査役会が中心的な役割を果たしており、会計監査人、内部監査室との連携を密にし、効率的な監査体制の構築・推進を行っています。また監査役は取締役会をはじめ各種会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。
当社の取締役7名のうち1名が社外取締役で、監査役3名のうち2名が社外監査役です。バイオ事業に精通している社外取締役が第三者的な立場から当社の業務執行を監視し、また、弁護士、及び会計士・税理士の資格を有する社外監査役並びに業務に専門的見地を有する監査役が連携して経営監視機能の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
取締役会は最低毎月1回開催し、業務執行機関に対する監督機能を果たすとともに、重要事項の決定、全社の方向性や目標の決定などのための審議体制の充実が図られています。取締役会は、山田公政取締役を議長に、伊藤浩毅取締役、森津孝詞取締役、中井邦彦取締役、橋本秀雄取締役、神谷紀一郎取締役(非常勤)、牛田雅之取締役(社外)、小島和夫常勤監査役、小峰雄一監査役(社外)、六川浩明監査役(社外)で構成されております。
また、取締役及び経営幹部で構成する経営会議において、取締役会が決定した基本方針及び委任事項に基づき、全般的な実行方針及び計画を協議し、それらの進捗や、意思決定の迅速化を重視した体制の構築に努めています。経営会議は、山田公政取締役を議長に、伊藤浩毅取締役、森津孝詞取締役、中井邦彦取締役、橋本秀雄取締役、神谷紀一郎取締役(非常勤)、久原基樹執行役員、蜂矢隆久研究開発本部長、長塚富雄技術生産本部長、黒田慶子研究開発副本部長、矢部宇一郎信頼性保証室長、川曲賢一郎経理部長、市川豪特許・法務部長、岩野譲経営企画室長、小島和夫常勤監査役で構成されております。
当社は、監査役会設置会社であります。経営の監視機能としては、監査役会が中心的な役割を果たしており、会計監査人、内部監査室との連携を密にし、効率的な監査体制の構築・推進を行っています。また監査役は取締役会をはじめ各種会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。監査役会は、小島和夫常勤監査役を議長に、小峰雄一監査役(社外)、六川浩明監査役(社外)で構成されております。
このほかに、内部統制委員会を設置しております。同委員会設置の目的は、当社及び子会社の会社事業に係る法令の遵守及びリスク管理の推進を図ることにより、当社及び子会社の内部統制システムの確立に寄与することであります。リスク管理に関する基本的事項を決定し、業務執行におけるリスクを統括・一元管理、進捗状況の定期的な検証を行い、不備がある場合はその是正を図るとともに、検証結果は取締役会及び経営会議へ報告し、必要に応じ提言を行う権限を有しております。同委員会は中井邦彦取締役を委員長に、山田公政取締役、伊藤浩毅取締役、森津孝詞取締役、橋本秀雄取締役と、久原基樹執行役員、蜂矢隆久研究開発本部長、長塚富雄技術生産本部長、市川豪特許・法務部長、矢部宇一郎信頼性保証室長、小塚洋一総務部長の各部門の長、山田朋和経営企画室グループリーダー、成子隆内部監査室長で構成され、小島和夫常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。
なお、当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
・企業統治の体制を採用する理由
「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおり、当社の企業統治に関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境の中にあって、効率的で透明性の高い経営体制を確立することであります。
当社の取締役7名のうち1名が社外取締役で、監査役3名のうち2名が社外監査役です。バイオ事業に精通している社外取締役が、経営者の見地から当社の業務執行を監視し、また、弁護士、及び会計士・税理士の資格を有する社外監査役並びに業務に専門的見地を有する監査役が内部監査室と連携して監査を行うことが経営監視機能として有効で、業務の適正の確保が図られると判断し、本体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部管理体制については、技術生産本部、研究開発本部、事業本部、薬事・臨床開発部、経営企画部、特許・法務部、購買部、総務部、経理部、信頼性保証部がそれぞれに各部門内及び組織相互間で内部牽制制度を充実させ、改善活動の水平展開を積極的に進める体制を構築し、それぞれの部門が統括する会議において、活動の詳細が全体化される状況をつくっております。内部監査室は代表取締役社長直下の組織として内部監査を実施し、重要な監査結果については、社長、監査役、担当取締役に報告しています。実施状況については後述の、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
社内規程に関しましては、組織規程において業務分掌について定め、職務権限規程により責任と権限を明らかにしております。各会議規程についても定め、会議における責任と権限を明確にしております。
・リスク管理体制の整備の状況
昨今、企業と社会の関係が一層多面的なものとなってきていることに比例して、企業に対する社会の期待と評価は、より広範で、かつ、厳しいものとなってきております。財務報告、安全・衛生、あるいは、これ以外の社会通念に反することなどでも、企業が社会の期待に背く行動をとった場合、企業の価値が短期間に崩壊するといった事例を目の当たりにしております。その結果は、当該企業の株主や従業員はもちろんのこと、その他のステークホルダー、さらには、社会全体に大きな影響を及ぼすことになってしまいます。
このような状況の中で、当社を取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化しており、リスクを十分認識し、経営の健全性の維持、安定した収益の確保及び更なる成長を図るために、リスク管理体制を充実・強化することが経営上の最重要課題であると認識しております。
「企業統治の体制の概要」に記載のとおり、当社ではリスク管理に関する基本的事項を内部統制委員会において決定し、業務執行におけるリスクを統括・一元管理し、統合リスク管理体制の一層の充実・強化に努めております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
・取締役会で決議することができる株主総会決議事項
自社の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
取締役及び監査役の責任免除
取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
中間配当金
当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。