四半期報告書-第19期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

14.後発事象
(1)第一三共エスファ株式会社の株式の一部譲渡
2023年10月1日、当社は、2023年5月16日に締結したクオールホールディングス㈱との株式譲渡契約に基づき、当社が保有する第一三共エスファ㈱の発行済株式総数の30%を譲渡いたしました。
当該株式譲渡契約は第一三共エスファ㈱の全株式を段階的に譲渡するものであり、2024年4月1日にも発行済株式総数の21%の譲渡が予定され、残りの株式(発行済株式総数の49%)の譲渡実行日については両社協議にて決定されます。
2023年10月1日と2024年4月1日の2回の株式譲渡取引は第一三共エスファ㈱のジェネリック事業の円滑な移管の達成を意図した段階的な株式譲渡取引であり、当社は、2024年4月1日の株式譲渡取引の実行をもって第一三共エスファ㈱に対する支配を喪失すると見込んでいることから、支配の喪失に至るまでの2回の株式譲渡取引を単一の取引として会計処理することが適切であると判断しております。
このため、2023年10月1日の株式譲渡取引については譲渡対価と譲渡原価の差額7,273百万円を「営業債務及びその他の債務」(繰延収益)として計上する予定です。譲渡原価は、株式譲渡契約で定められた支配の喪失までに予定される将来の剰余金の配当を反映した第一三共エスファ㈱の純資産額に基づいて算定しております。また、当該繰延収益は第一三共エスファ㈱に対する支配を喪失した時点で収益として認識する予定です。
なお、当第2四半期連結会計期間末において2023年10月1日の株式譲渡取引の譲渡対価7,500百万円をすでに受領しており、「営業債務及びその他の債務」(前受金)として計上しております。また、注記7.「売却目的で保有する資産及び直接関連する負債」に記載のとおり、第一三共エスファ㈱の資産及び負債はそれぞれ「売却目的で保有する資産」及び「売却目的で保有する資産に直接関連する負債」に分類しております。
(2)DXd-ADC3製品に関する米国メルクとのグローバル開発及び商業化契約の締結
当社は、2023年10月20日付で、当社独自のDXd-ADC技術を用いた3つの製品であるパトリツマブ デルクステカン(HER3-DXd/U3-1402、抗HER3 ADC)、DS-7300(I-DXd、抗B7-H3 ADC)及びDS-6000(R-DXd、抗CDH6 ADC)(以下「3製品」)について、全世界での開発及び商業化契約をMerck & Co., Inc., Rahway, NJ, USA(以下「米国メルク」)と締結いたしました。
当社と米国メルクは、全世界(当社が独占的権利を有する日本は除く)において、3製品を共同で開発し、商業化します。3製品の製造及び供給は当社が担います。
本契約の下、当社は米国メルクから、DS-7300について契約時に15億米ドル、パトリツマブ デルクステカンについて契約時に7.5億米ドルと契約の1年後に7.5億米ドル、DS-6000について契約時に7.5億米ドルと契約の2年後に7.5億米ドルを受け取ります。また、当社は、販売マイルストンの達成により、製品毎に最大55億米ドルを受け取ります。3製品における全ての販売マイルストンが達成された場合、後述する10億米ドルの払い戻し可能な契約時一時金と合わせ、当社の受取総額は最大で220億米ドルとなります。
米国メルクは、パトリツマブ デルクステカンについては契約締結から1年、DS-6000については2年経過までに、残りの契約時一時金(それぞれ7.5億米ドル)の支払いの有無を選択することができます。米国メルクが支払いを行わない場合、既に支払い済みの契約時一時金については当社に返還義務はなく、対象製品に関わる権利は当社に返還されます。
当社は、米国メルクから将来的な開発費として10億米ドルの払い戻し可能な契約時一時金(パトリツマブ デルクステカンについて5億米ドル、DS-7300について5億米ドル)を受け取ります。同一時金の一部は、開発プログラムの終了に伴い、米国メルクに払い戻される可能性があります。また、DS-6000については、20億米ドルまでの開発費の75%分を米国メルクが負担します。上記の開発費負担を除き、両社は、全世界(当社が独占的権利を有する日本は除く)における利益と費用を折半します。当社が独占的権利を有する日本においては、当社は米国メルクに売上に応じたロイヤリティーを支払います。売上収益は、概ね全世界で当社が計上します。
なお、当社が受け取る契約時一時金は、開発費として受け取る一時金を除き、契約上の履行義務を充足する期間にわたって売上収益に計上されます。2024年3月期の連結業績に与える影響は現在精査中です。