有価証券報告書-第15期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
(ⅰ) 員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
(ⅱ) 当社との関係
社外取締役及び社外監査役は、当社との特別な利害関係はありません。
(ⅲ) 機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
取締役9名中4名の社外取締役は、企業経営、財務、医学等に通じた職務経験を活かして、取締役会において客観性、中立性、公正性に基づいた発言をする等、経営の監督機能を発揮しております。また、指名、報酬委員会は、社外取締役を過半数とする3名以上の取締役で構成し、委員長を社外取締役から選任しております(なお、現在、両委員会は、全て社外取締役で構成されております。)。
監査役5名中3名の社外監査役は、法務、リスクマネジメント、コンプライアンス、財務、会計に通じた職務経験に基づき当社経営の監査を行っております。
当社は、取締役候補者の選定にあたっては、多様な視点に基づく決定機能の強化と、執行に対する監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役に該当する人材を含めることとし、社外役員(社外取締役及び社外監査役)は、当社からの独立性を確保していることを要件としております。
「社外役員としての独立性判断基準」については、2014年3月31日の取締役会及び監査役会において、次のとおり決議しております。
「社外役員としての独立性判断基準」
1.次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
(1) 以下に該当する本人又はその近親者(2親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。)
① 当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者(社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その他の使用人をいう。ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。)
② コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、当社から1,000万円を超える報酬(当社役員としての報酬を除く。)を受けている者
(2) 以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者
① 取引関係
(ⅰ) 当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の2%を超える取引先
(ⅱ) コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人、学校法人等であって、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、その総収入額に占める当社グループからの支払報酬等の割合が10%を超える取引先
(ⅲ) 直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10%を超える借入先
② 主要株主
独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社(主要株主とは、発行済株式総数の10%以上を保有している株主をいう。)
③ 寄付先
当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額の2%を超える寄付先
④ 会計監査人
現在及び過去3事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人
⑤ 相互就任関係
当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社
2.前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。
なお、当社は社外取締役4名及び社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。
社外監査役は、取締役会での情報に加え、監査役会を通じて職務執行状況・経営会議・重要な決裁案件その他内部統制部門に関する情報等の提供を受け、内部監査部門より内部監査結果及び計画の報告を受けております。また、代表取締役と監査役間の定期的会合(1回/半期)に出席する等、取締役の職務執行を的確に監査する体制を整えております。さらに、会計監査人より監査計画、監査及び四半期レビュー結果、内部統制監査(J-SOX)結果等について説明・報告を受け、意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。