有価証券報告書-第16期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

取締役会決議日(平成27年5月11日) 第15回(有償)
	事業年度末現在 (平成30年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成31年2月28日)
新株予約権の数(注)2	4,368個	4,323個
新株予約権の目的となる株式の種類(注)1	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(注)3	436,800株	432,300株
新株予約権の行使時の払込金額(注)4	789円	同左
新株予約権の行使期間	平成27年5月26日から 平成32年5月25日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 789円 資本組入額 394.5円 (注)4、5	同左
新株予約権の行使の条件	(注)6	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)7	同左

(注)1.単元株式数は100株であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行株式数
				既発行株式数	+	× 1株当たり払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、平成27年12月期または平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、連結営業利益(連結財務諸表を作成していない場合は営業利益)を計上した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本報告書提出日現在において、上記行使の条件を満たしております。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権は、当該新株予約権者の死亡によって行使条件を欠くものとし、相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 本新株予約権の行使は、1個未満について分割して行うことはできない。
(6) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画(以下、「組織再編契約等」という)において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2.及び3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)6.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)8.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定する。
8.新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)6.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。
9.平成31年5月1日に改元されることになっておりますが、本報告書においては、当該日以降について、便宜上、現在の元号で表記しております。
10.本新株予約権は、いわゆる権利確定条件付き有償新株予約権であり、当社及び当社子会社の役職員に公正価格にて有償で発行し付与したものであります。
11.本新株予約権の付与対象者の区分及び人数は、以下の通りであります。
当社取締役5名
当社監査役3名
当社従業員48名
当社子会社取締役1名
当社子会社従業員3名