当社は、当社のパーソナルケア事業(以下、「対象事業」)を譲渡すること、その後、対象事業を運営する会社の株主として参画すること(以下、「本件取引」)を決定しました。本件取引の一環として、本日、対象事業を吸収分割(以下、「本吸収分割」)により当社および当社子会社から当社が新たに設立する株式会社(以下、「新会社」)に対して承継させることを前提として、新会社の株式をCVC Capital Partners(以下、「CVC」)が投資助言を行うファンドが出資をしている法人である株式会社Oriental Beauty Holding(以下、「OBH社」)に譲渡することに関して、法的拘束力を有する正式契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	現時点では確定しておりません。
本店の所在地	東京都中央区銀座七丁目5番5号(予定)
代表者の氏名	現時点では確定しておりません。
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	パーソナルケア製品の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は2021年上期中に設立予定であるため、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
株式会社資生堂 (提出会社)	100%(予定)

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	新会社は当社の完全子会社として設立される予定です。
人的関係	現時点では確定しておりません。
取引関係	当社との取引関係はありません。

(2) 本吸収分割の目的
資生堂グループは、昨年8月に新中期経営戦略「WIN 2023」の概要をご案内しました。その中で、抜本的な経営改革(トランスフォーメーション)の実行とともにスキンビューティー領域をコア事業とし、2030年までにこの領域における世界のNo.1企業になることを目指しています。また、売上拡大による成長重視から、収益性とキャッシュフロー重視の経営へと転換し、原価・販売管理費の改革により2023年に営業利益率15%の達成を目標としています。
対象事業は1959年、今から約60年前に資生堂商事株式会社から始まった大変歴史の長い事業で、CMや商品のメッセージがお客さまの記憶に残るブランドを生み出し続けてきました。長年、付加価値の高いブランド・商品を、日本をはじめ中国、アジア各国・地域に展開し、多くのお客さまからのご支持をいただいています。一方で、前述した経営環境と戦略に鑑み、対象事業の更なる成長・発展のため、考え得る戦略的オプションを幅広く検討した結果、対象事業については独立させ、マスビジネスに特化した柔軟な戦略や迅速な意思決定・価値創造力の高い人材の育成等、成長投資の強化を可能にする事業環境を整えることこそが、対象事業・ブランドおよび社員のさらなる成長・発展、ひいてはお客さまやお取引先さまへの貢献につながるものと判断しました。
候補先の選定にあたっては、対象事業の持つ高い可能性を最大限に引き出し、さらなる成長の実現に向けて、パーソナルケアのビジネスモデルを理解し、ブランド、事業、組織・人の成長に戦略的に投資でき、かつ当社が信頼を寄せることができるパートナーとなることを最優先に、複数の選択肢の中から慎重に検討を重ね、CVCに託すことがベストであると判断しました。CVCは1981年に創業し、世界23拠点に展開するプライベートエクイティファンドであり、投資先企業の事業成長および企業価値向上に豊富な実績を有しています。新会社は、同社からグローバルにおける化粧品・リテール業界経験者等の人的支援を受けることでマネジメント体制が強化され、加えて、豊富な資金力を背景にした積極的な成長投資により潜在成長力が充分に引き出され、将来的な株式上場も視野に、飛躍的発展が実現されるものと確信しています。
当社は対象事業のさらなる成長に向けた独立を支援するために、OBH社の完全親会社である株式会社Asian Personal Care Holdingの株式の35%を取得して合弁事業化し、CVCと協力して対象事業を運営します。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社、当社の完全子会社である資生堂ジャパン株式会社(以下、「SJ社」)および株式会社エフティ資生堂(以下、「FTS社」)を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。当社とSJ社は、それぞれの営む対象事業を分割対象とし、FTS社は事業の全部を分割対象とします。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、本吸収分割に際し、普通株式(株数未定)を発行し、その全てを当社に割当交付します。SJ社およびFTS社と新会社との会社分割は、完全子会社間において行われるため、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
③ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ) 本吸収分割の日程

取締役会決議日	2021年上期中(予定)
新会社設立日	2021年上期中(予定)
本吸収分割契約締結日	2021年上期中(予定)
本吸収分割契約承認の株主総会(SJ・FTS・新会社)	2021年上期中(予定)
本吸収分割効力発生日	2021年7月1日(予定)

(注) 当社が行う本吸収分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会の承認を得ることなく行います。
ⅱ) 本吸収分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
ⅲ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当する事項はありません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継する予定です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
新会社は、当社の完全子会社であり、本吸収分割のうち、当社による吸収分割に際して新たに発行される株式の全てが当社に交付される予定ですが、当該株式数については、本報告書提出日現在、未定です。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	現時点では確定しておりません。
本店の所在地	東京都中央区銀座七丁目5番5号(予定)
代表者の氏名	現時点では確定しておりません。
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	パーソナルケア製品の販売

以 上