臨時報告書
- 【提出】
- 2022/08/01 15:38
- 【資料】
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提出理由
当社は、資生堂久喜工場(埼玉県久喜市 以下、「久喜工場」)において営むパーソナルケア製品の生産事業を譲渡することを決定しました。具体的には、当社が久喜工場において営む事業(以下、「対象事業」)を会社分割(吸収分割)により、当社から当社が新たに設立する株式会社(以下、「新会社」)に対して承継させることを前提として、新会社の株式をCVC Capital Partners(以下、「CVC」)が投資助言を行うファンドが直接または間接に出資をしている法人であるOriental Beauty Holding (HK) Limited(以下、「OBH」)の子会社である株式会社Asian Personal Care Holding(以下、「APCH」)に譲渡すること(以下、「本新会社株式譲渡」)に関して、法的拘束力を有する正式契約を本日締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は2022年下期中に設立予定であるため、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本吸収分割の目的
当社の久喜工場は1983年に化粧品工場とは異なる大量生産型の工場として稼働を開始し、パーソナルケア製品の主力工場という位置づけで、高い品質と生産性を維持しながら製品を生産・供給し、経営に貢献してきました。
一方で当社は、スキンビューティーをコア事業とする抜本的な経営改革の一環として、事業ポートフォリオの再構築を推進する中で、昨年7月にパーソナルケア事業のさらなる成長と発展を目指して、同事業をCVCが間接に出資する法人である株式会社ファイントゥデイ資生堂(東京都港区 以下、「FTS」)等に譲渡しました。譲渡後は、FTSの親会社であるAPCHの株式の35%を出資する株主として、CVCと協力して事業を運営し、具体的にはFTSとの生産受託契約(以下、「CMA」)に基づき、久喜工場等からパーソナルケア製品を生産・供給しています。
昨年7月の譲渡後、FTSが好調なスタートを切り、安定した経営が実現している状況下、同社の持続的な成長を確実なものにするために必要な戦略的アクションをCVCと継続的に協議する中で、同社独自の生産インフラの確保ならびに生産と販売の一体化が最善の選択肢であるとの結論に至り、今般、対象事業を譲渡することを決断しました。今後、FTSにとっては研究開発・生産・マーケティング・販売などの機能が一体となる体制整備をさらに進めることで新しい価値の製品開発や生産技術の導入、さらには人財育成や交流などへの迅速な取り組みが可能となります。なお、対象事業に従事する当社従業員は基本的に新会社の従業員となり、生産事業に従事することになります。
FTSとのCMAの条件や、当社の経営戦略において十分に投資が配分できない状況等を勘案すると、なるべく早期にAPCHに対象事業を引き継ぐことが、当社にとっても財務的に最善であると判断しました。当社は今後、プレステージ・プレミアム化粧品に特化した生産技術の進化に集中できることとなり、加えて、原価率の改善にもつながります。当社は、既存の掛川、大阪工場に加え、19年に那須工場、20年に大阪茨木工場、本年5月に福岡久留米工場を稼働させ、中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」のもと、スキンビューティー領域のプレステージ・プレミアム化粧品事業の生産を担う国内工場体制を整えています。資生堂ならではの“メイドバイジャパン”の製品をグローバルに安定的に提供し、「世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー」を目指していきます。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。当社は、対象事業を分割対象とします。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、本吸収分割に際し、対価の交付を行いません。
③ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ) 本吸収分割の日程
(注) 当社が行う本吸収分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会の承認を得ることなく行います。
ⅱ) 本吸収分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
ⅲ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当する事項はありません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継する予定です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 現時点では確定しておりません。 |
| 本店の所在地 | 現時点では確定しておりません。 |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | パーソナルケア製品の生産 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は2022年下期中に設立予定であるため、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 株式会社資生堂 (提出会社) | 100%(予定) |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 新会社は当社の完全子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 現時点では確定しておりません。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はありません。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社の久喜工場は1983年に化粧品工場とは異なる大量生産型の工場として稼働を開始し、パーソナルケア製品の主力工場という位置づけで、高い品質と生産性を維持しながら製品を生産・供給し、経営に貢献してきました。
一方で当社は、スキンビューティーをコア事業とする抜本的な経営改革の一環として、事業ポートフォリオの再構築を推進する中で、昨年7月にパーソナルケア事業のさらなる成長と発展を目指して、同事業をCVCが間接に出資する法人である株式会社ファイントゥデイ資生堂(東京都港区 以下、「FTS」)等に譲渡しました。譲渡後は、FTSの親会社であるAPCHの株式の35%を出資する株主として、CVCと協力して事業を運営し、具体的にはFTSとの生産受託契約(以下、「CMA」)に基づき、久喜工場等からパーソナルケア製品を生産・供給しています。
昨年7月の譲渡後、FTSが好調なスタートを切り、安定した経営が実現している状況下、同社の持続的な成長を確実なものにするために必要な戦略的アクションをCVCと継続的に協議する中で、同社独自の生産インフラの確保ならびに生産と販売の一体化が最善の選択肢であるとの結論に至り、今般、対象事業を譲渡することを決断しました。今後、FTSにとっては研究開発・生産・マーケティング・販売などの機能が一体となる体制整備をさらに進めることで新しい価値の製品開発や生産技術の導入、さらには人財育成や交流などへの迅速な取り組みが可能となります。なお、対象事業に従事する当社従業員は基本的に新会社の従業員となり、生産事業に従事することになります。
FTSとのCMAの条件や、当社の経営戦略において十分に投資が配分できない状況等を勘案すると、なるべく早期にAPCHに対象事業を引き継ぐことが、当社にとっても財務的に最善であると判断しました。当社は今後、プレステージ・プレミアム化粧品に特化した生産技術の進化に集中できることとなり、加えて、原価率の改善にもつながります。当社は、既存の掛川、大阪工場に加え、19年に那須工場、20年に大阪茨木工場、本年5月に福岡久留米工場を稼働させ、中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」のもと、スキンビューティー領域のプレステージ・プレミアム化粧品事業の生産を担う国内工場体制を整えています。資生堂ならではの“メイドバイジャパン”の製品をグローバルに安定的に提供し、「世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー」を目指していきます。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。当社は、対象事業を分割対象とします。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、本吸収分割に際し、対価の交付を行いません。
③ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ) 本吸収分割の日程
| 取締役会決議日 | 2023年第1四半期中(予定) |
| 新会社設立日 | 2022年下期中(予定) |
| 本吸収分割契約締結日 | 2023年第1四半期中(予定) |
| 本吸収分割契約承認の株主総会(新会社) | 2023年第1四半期中(予定) |
| 本吸収分割効力発生日 | 2023年第1四半期中(予定) |
(注) 当社が行う本吸収分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会の承認を得ることなく行います。
ⅱ) 本吸収分割により増減する資本金
資本金の増減はありません。
ⅲ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当する事項はありません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継する予定です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 現時点では確定しておりません。 |
| 本店の所在地 | 現時点では確定しておりません。 |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | パーソナルケア製品の生産 |
以 上