当社は、平成29年8月8日開催の取締役会において、平成29年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ連結子会社であるセメダインオートモーティブ株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称	セメダインオートモーティブ株式会社
② 住所	東京都品川区大崎一丁目11番2号 ゲートシティ大崎イーストタワー
③ 代表者の氏名	代表取締役 西下 邦彦
④ 資本金の額	400百万円
⑤ 事業の内容	自動車事業における接着剤類およびその加工品の開発、製造、販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 8,000個
異動後 ―(吸収合併により消滅)
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 ―%(吸収合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるセメダインオートモーティブ株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅するためです。
② 異動の年月日
平成29年10月1日(吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	セメダインオートモーティブ株式会社
本店の所在地	東京都品川区大崎一丁目11番2号 ゲートシティ大崎イーストタワー
代表者の氏名	代表取締役 西下 邦彦
資本金の額	400百万円
純資産の額	△349百万円(平成28年12月31日現在)
総資産の額	1,752百万円(平成28年12月31日現在)
事業の内容	自動車事業における接着剤類およびその加工品の開発、製造、販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成26年12月期	平成27年12月期	平成28年12月期
売上高(百万円)	2,976	2,805	2,851
営業利益(百万円)	62	76	135
経常利益(百万円)	135	85	164
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	102	△597	△596

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年8月8日現在)

大株主の名称	セメダイン株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はセメダインオートモーティブ株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の従業員2名がセメダインオートモーティブ株式会社の代表取締役、監査役を兼務しております。
取引関係	当社はセメダインオートモーティブ株式会社に対して、製品の販売および資金の貸付等の取引を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
当社は、自動車関連製品の開発・生産等のシナジー効果の強化を目的として、平成23年12月15日にセメダインオートモーティブ株式会社(当時の社名はセメダインヘンケル株式会社)の発行済株式の51%をHenkel AG & Co.KGaA(ヘンケル社)より取得し、セメダインオートモーティブ株式会社を当社の完全子会社としました。その上で、今回、当社グループにおける自動車関連事業と他の事業とのシナジー効果の一層の強化と意思決定の迅速化を目的として、本合併を決定いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、セメダインオートモーティブ株式会社は解散いたします。
なお、本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、セメダインオートモーティブ株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を得ることなく実施いたします。また、セメダインオートモーティブ株式会社は債務超過であるため、合併に先立ち当社が同社に対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後合併する予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社はセメダインオートモーティブ株式会社の発行済全株式を所有しているため、本合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及びセメダインオートモーティブ株式会社が平成29年8月8日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写)」の通りです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	セメダイン株式会社
本店の所在地	東京都品川区大崎一丁目11番2号 ゲートシティ大崎イーストタワー
代表者の氏名	代表取締役社長 岡部 貫
資本金の額	30億5,037万5,000円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	接着剤、シーリング材、特殊塗料、粘着テープ等の製造販売

(6) 吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書(写)
セメダイン株式会社(以下「甲」という。)及びセメダインオートモーティブ株式会社(以下「乙」という。)は、甲と乙との吸収合併に関し、平成29年8月8日(以下「本契約締結日」という。)付で、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりとする。
(1) 吸収合併存続会社(甲)
商号:セメダイン株式会社
住所:東京都品川区大崎一丁目11番2号 ゲートシティ大崎イーストタワー
(2) 吸収合併消滅会社(乙)
商号:セメダインオートモーティブ株式会社
住所:東京都品川区大崎一丁目11番2号 ゲートシティ大崎イーストタワー
第3条(本吸収合併の効力発生日)
本吸収合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月1日とする。ただし、本吸収合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(本吸収合併に際して交付する金銭等に関する事項)
効力発生日において甲は乙の発行済株式の全部を保有しているため、本吸収合併に際し、その有する株式に代わる金銭等の交付は行われない。
第5条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収合併により甲の資本金及び準備金の額は、いずれも変動しない。
第6条(合併の承認)
1 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本吸収合併を行う。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本吸収合併を行う。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第8条(本吸収合併の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日までの間に、本契約に従った本吸収合併の実行の支障となりうる重大な事象が発生又は判明し、本吸収合併の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、本吸収合併に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本吸収合併に関し必要な事項については、本吸収合併の趣旨に従い甲乙協議のうえ決定する。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成29年8月8日

甲	東京都品川区大崎一丁目11番2号 ゲートシティ大崎イーストタワー セメダイン株式会社 代表取締役 岡部 貫
乙	東京都品川区大崎一丁目11番2号 ゲートシティ大崎イーストタワー セメダインオートモーティブ株式会社 代表取締役 西下 邦彦