四半期報告書-第86期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2019年6月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5
新株予約権の数(個)※	21 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 21,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1
新株予約権の行使期間※	2019年7月9日～2039年7月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件※	① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。 ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)2

※ 新株予約権の発行時(2019年7月8日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
2.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件
イ 当社は、新株予約権者が上記の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
ロ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認議案、新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ハ 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。