有価証券報告書-第86期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化並びに経営の透明性、公正性を高め、安定的に企業価値を高めていくために、経営上の組織や仕組みを整備し必要な施策を実施し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスの実現を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役8名で構成されており、内2名が社外取締役(独立役員)であります。迅速かつ的確な経営判断がなされるよう適正な構成としており、代表取締役会長松本有祐を議長に、代表取締役社長天知秀介、取締役栢野宣昭、取締役香西正博、取締役大津功、取締役秋本雅人、社外取締役及川隆夫、社外取締役小町千治が参加する毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、会社経営に係る重要事項を決定しております。また、経営判断を迅速かつ適切に行えるよう、業務運営上の課題を審議、決定する機関として代表取締役会長松本有祐を議長に、代表取締役社長天知秀介、取締役栢野宣昭、取締役香西正博、取締役大津功、取締役秋本雅人、執行役員齋藤敦、執行役員前田義信が参加する経営会議を設置し、毎月2回を目処に開催しております。会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号が規定する額を限度とする契約を締結しております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、監査役会は監査役堀江康信、社外監査役細野幸男、社外監査役渡辺政宏、社外監査役水川聡の監査役4名で構成されており、内3名が社外監査役(独立役員)であります。会社法第427条第1項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号が規定する額を限度とする契約を締結しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
「コンプライアンス委員会」を設け、企業倫理・法令遵守に関する事項・リスクを所管し、必要に応じて「リスク管理委員会」(後述)と連携するほか、社長および「リスク管理委員会」への活動報告を行っております。取締役及び全ての使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、当社グループ共通に適用される「セメダイングループ コンプライアンス・リスク管理マニュアル」を制定し、コンプライアンスの推進に関する施策、社内通報制度等を定めております。
コンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、取締役及び全ての使用人の“倫理規定”とも言うべき「セメダイングループ行動規範」の常時携帯を義務付けるとともに、コンプライアンスを自らの問題として業務の遂行にあたるよう研修等を通じて徹底を図っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
品質、環境、災害、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて、「リスク管理委員会」が組織横断的に監視及び対応を行い、速やかな情報の収集と的確な処理に努め、会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。これらのリスクを未然に防止し、適切に管理するために、「セメダイングループ コンプライアンス・リスク管理マニュアル」に、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うことを定めております。更に、複数の法律事務所と契約を結び、必要に応じて適切な助言と指導を受けることによりリスク管理の強化を実現しております。
また、セメダイングループ各社の品質保証・品質管理体制を担う「品質保証部」内に社会からの環境への要請に応えることを目的として「化学物質管理グループ」を設置し、グループ全体の安全衛生を統括することを目的として「生産部」内に「安全衛生グループ」を設置しております。
④ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本施策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができることを定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本施策を確保するため、取締役会の決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができることを定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。