四半期報告書-第114期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(注)の一環として行われる株式会社KMM(以下「公開買付者」といいます。)による当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)名称	株式会社KMM
(2)所在地	東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニガーデンコート8F 税理士法人エクラコンサルティング内
(3)代表者の役職・指名	代表取締役 寺岡 敬之郎
(4)事業内容	1.株式及び社債等の有価証券への投資、保有、運用及び管理並びにこれらに関するコンサルティング業務 2.株式を取得・保有することによる他の会社の事業活動の支配、管理及び経営コンサルティング業務 3.不動産の所有、売買、賃貸借、管理及び運用並びにこれらの代理、仲介、斡旋に関する業務仲介、斡旋に関する業務 4.資産の管理、運用及びこれらに関するコンサルティング業務 5.前各号に付帯関連する一切の業務
(5)資本金	250,000円
(6)設立年月日	2023年9月29日
(7)大株主及び持株比率	寺岡 敬之郎 100%
(8)当社と公開買付者との関係 資本関係 公開買付者と当社との間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の発行済株式の100%を所有している代表取締役である寺岡敬之郎氏(以下「寺岡敬之郎氏」といいます。)は、当社株式773,532株(所有割合(注):3.05%)を所有しております。 人的関係 当社の代表取締役である寺岡敬之郎氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しております。 取引関係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

(注)「所有割合」とは、2023年9月30日現在の発行済株式数(26,687,955株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,356,201株)を控除した株式数(25,331,754株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の期間
2023年10月31日(火曜日)から2023年12月13日(水曜日)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、金564円
(4)買付け予定の株券等の数

買付け予定数	買付け予定数の下限	買付け予定数の上限
23,963,133(株)	15,519,300(株)	―(株)

(5)決済の開始日
2023年12月20日(水曜日)
(6)公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号