四半期報告書-第114期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更)
当社は2024年1月18日開催の取締役会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について、2024年2月19日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議する旨の決議をいたしました。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2024年3月11日をもって上場廃止となる予定であります。
Ⅰ.株式併合
1.株式併合の目的及び理由
株式会社KMM(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年10月30日、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て(当社が所有する自己株式及び本公開買付けに応募しないことを合意した株式(以下「本不応募株式」といいます。)(所有株式数の合計:1,368,621株、所有割合の合計(注):5.40%)を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年10月30日に公表した「2024年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年9月30日現在の発行済株式総数(26,687,955株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,356,201株)を控除した株式数(25,331,754株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
そして、公開買付者は、2023年10月31日から同年12月13日まで本公開買付けを実施した結果、2023年12月20日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式16,778,500株(所有割合:66.24%)を保有するに至りました。
本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者による要請を受け、当社の株主を公開買付者のみとするため、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式8,389,250株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

本臨時株主総会基準日公告日	2023年12月21日(木)
本臨時株主総会基準日	2024年1月5日(金)
取締役会決議日	2024年1月18日(木)
本臨時株主総会開催日	2024年2月19日(月)(予定)
最終売買日	2024年3月8日(金)(予定)
上場廃止日	2024年3月11日(月)(予定)
本株式併合の効力発生日	2024年3月13日(水)(予定)

(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、8,389,250株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
25,331,236株
④効力発生前における発行済株式総数
25,331,239株
(注)効力発生前のおける発行済株式総数は、当社第2四半期決算短信に記載された2023年9月30日現在の発行済株式総数(26,687,955株)から、当社が2024年1月18日開催の当社取締役会においてその消却を決議し、2024年3月12日付けで消却される予定の2024年1月5日現在当社が所有する自己株式の数(1,356,716株)を除いた株式数です。
⑤効力発生後における発行済株式総数
3株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
12株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、当社株式が2024年3月11日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定通り得られた場合は、株主の皆様の保有する当社株式の数に、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格と同額である564円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間と当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

項目	前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)	△217,196,500円67銭	7,368,478円33銭
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	-	-

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
2.廃止予定日
2024年3月13日(水)
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び下記「Ⅲ.定款の一部変更」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は12株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式の権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、8,000万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、12株とする。
(単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株式の権利) 第8条 当会社の単元未満株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利および本定款に定める権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利	(削除)
第9条～第12条 (条文省略)	第7条～第10条 (現行どおり)
(電子提供措置等) 第13条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部ま たは一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交 付する書面に記載しないことができる。	(削除)
第14条～第43条 (条文省略)	第11条～第40条 (現行どおり)

3.定款変更の日程
2024年3月13日(水)(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、2024年1月18日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2024年2月19日開催予定の当社の本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案通り承認可決されることを条件としております。

1.消却する株式の種類	当社普通株式
2.消却する株式の総数	1,356,716株(消却前の発行済株式総数に対する割合5.08%)
3.消却予定日	2024年3月12日
4.消却後の発行済株式総数	25,331,239株