当社は、平成30年9月21日開催の取締役会において、平成31年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ナリスアップコスメティックスを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ナリスアップコスメティックス
本店の所在地	大阪市福島区海老江1丁目11番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 西田 隆一
資本金の額	10,000千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	783,374千円(平成30年3月31日現在)
総資産の額	1,305,279千円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	化粧品等の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

事業年度	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	1,583,350	1,643,962	2,010,906
営業利益	11,621	33,760	122,755
経常利益	8,563	37,646	120,660
当期純利益	7,086	24,350	77,712

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ナリス化粧品
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社ナリスアップコスメティックスの発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役2名が株式会社ナリスアップコスメティックスの取締役を兼任しており、当社の監査役1名が株式会社ナリスアップコスメティックスの監査役を兼任しております。また、当社の従業員が、株式会社ナリスアップコスメティックスに出向しております。
取引関係	当社との間で営業上の取引、設備の貸与、金銭の貸借取引等の関係があります。また、当社は株式会社ナリスアップコスメティックスの管理業務を受託しております。

(2) 当該吸収合併の目的
株式会社ナリスアップコスメティックスは、当社の100%子会社でありますが、業務の効率的な運営を図り収益構造の強化を目的として、当社を存続会社とし同社を吸収合併することとしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ナリスアップコスメティックスは解散いたします。また、本吸収合併は当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ナリスアップコスメティックスにおいては同第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行うものであります。
② 当該吸収合併に係る割当ての内容
株式会社ナリスアップコスメティックスは、当社の100%子会社であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び株式会社ナリスアップコスメティックスが平成30年9月21日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ナリス化粧品
本店の所在地	大阪市福島区海老江1丁目11番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 村岡 弘義
資本金の額	1,601,569千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	化粧品等の製造・販売

(6) 合併契約書
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合 併 契 約 書
株式会社ナリス化粧品(以下「甲」という。)と株式会社ナリスアップコスメティックス(以下「乙」という。)は、合併に関し次の契約を締結する。
第1条(合併)
甲は、乙と合併し、甲は存続し、乙は解散する。
第2条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の全株式を所有しているため、乙の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わないものとする。
第3条(甲の資本金等)
合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第4条(合併効力発生日)
甲及び乙の合併効力発生日は、2019年4月1日とする。但し、この日までに合併に関し必要な手続きが終了しないとき、その他止むを得ない事情があるときは甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第5条(合併財産の引継ぎ)
乙は合併効力発生日までの2019年3月31日における計算を明確にして、合併効力発生日の2019年4月1日において財産及び権利義務の一切を甲に引き継ぐものとする。
第6条(従業員の処遇)
甲は、乙の従業員のうち合併効力発生日現在在籍する者を甲の従業員として引き続き雇用する。また、2019年3月31日をもって甲から乙への出向契約を解除する。但し、勤続年数については乙におけるそれぞれの年数を引き継ぎ、その他の取り扱いについては甲乙協議のうえ定める。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後合併効力発生日にいたるまで、善良なる管理者の注意をもってその財産の管理及び業務の運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような事項については、予め甲乙協議のうえこれを行うものとする。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後合併効力発生日にいたるまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産あるいは経営状態に著しい変動が生じたときは、甲乙協議のうえ合併条件を変更、又は本契約を解除することができる。
第9条(費用負担)
合併実行にいたるまでの手続きにかかる費用は、甲乙協議のうえ負担者を定める。
第10条(退職慰労金)
乙は、合併に際して退任するそれぞれの役員に対して退職慰労金を支給しない。
第11条(本契約の効力)
本契約は法令に定められた関係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
第12条(規定外事項)
本契約に規定するもののほか、合併に関し必要な事項は、この契約の趣旨に基づいて甲乙協議のうえこれを決定するものとする。
以上、本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2018年9月21日
甲 大阪市福島区海老江一丁目11番17号
株式会社ナリス化粧品
代表取締役 村岡 弘義
乙 大阪市福島区海老江一丁目11番17号
株式会社ナリスアップコスメティックス
代表取締役 西田 隆一
以上