有価証券報告書-第81期(2022/04/01-2023/03/31)

③ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年4月7日開催の取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しました。
イ 基本方針の内容
当社は、上場会社である以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方については、株主の皆さまが所有する当社株式の市場での自由な取引を通じて決まるべきものであり、当社株式の大量買付その他これに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といい、買付等を行う者を「買付者等」といいます)がなされた場合、これに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきであると考えております。
しかし、株式の買付等の中には、その目的等からみて、対象となる会社の企業価値を損ね、あるいは株主の皆さまの共同の利益に反するものも少なからず存在します。
当社株式の買付者等が、後述の当社の経営理念、経営の基本方針を理解せず、短期的な効率性を追求して特定分野から撤退してバランス経営を損ねたり、研究開発費用の大幅な削減をして技術開発を停滞させたりするなど、中・長期的な観点からの継続的な経営理念、経営の基本方針に反する行為をとれば、当社が創業以来育んできた企業価値が著しく損なわれ、株主の皆さまの共同の利益が害されることになりえます。
従いまして、当社は、当社の企業価値が毀損され、株主の皆さまにとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると結論づけられる当社株式の買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えており、当社株式の買付等が当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益に資さないものと判断した場合は、必要かつ相当な措置を取ることによって、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針・経営戦略等」に記載のとおりであります。
ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社第80期定時株主総会(2022年6月21日開催)において、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的とした当社株式の大量買付行為等に関する対応策(以下「本プラン」といいます)を継続することにつき、株主の皆さまのご承認をいただいております。
本プランは、買付等が行われる際に、買付者等が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による買付者等との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的としており、いわゆる「事前警告型買収防衛策」に分類されるものです。
買付等が行われる場合の本プランに従った手続の概略は次のとおりです。手続の過程においては、適宜株主の皆さまに対する情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
本プランでは、当社が発行者である株券等について、「保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等」または「公開買付後の対象買付者およびその特別関係者に係る株券等の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付」を対象としております。このような買付等が行われる場合、当社取締役会は、買付者等に対して必要な情報の提出を求めるとともに、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。この特別委員会は、客観性および合理性を確保するため、当社経営陣および買付者等からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び有識者の中から選任された3名以上で構成します。
特別委員会は、買付者等からの情報、当社取締役会からの情報、代替案等を受領後、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を確保するという観点から、その内容を検討いたします。なお、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができます。
特別委員会は、買付者等の買付等の内容を検討した結果、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」または「当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当と判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の発動を、一方、買付者等による買付等が「本プランに定める手続を遵守しない」または「当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある」場合のいずれにも該当しない、または該当しても対抗措置を発動することが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。具体的な対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを実施する場合には、当社定款規定に基づき、当社取締役会のほか、必要に応じ、株主総会または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定します。
本プランによる対抗措置として新株予約権の無償割当がなされることとなった場合、当社取締役会が定める一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された全ての株主に対し、「買付者等による権利行使は認められないとの行使条件」および「当社が買付者等以外の者から当社株式一株と引換えに新株予約権一個を取得する旨の取得条項」が付された新株予約権を、その有する株式一株につき新株予約権一個の割合で無償割当を行います。
なお、新株予約権の無償割当を行った場合、買付者等以外の株主の皆さまの保有する当社株式全体としての価値の希釈化は生じませんが、当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じます。
本プランの有効期間は、2022年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから2024年度定時株主総会の終結のときまでの約2年間とし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会の決議によって本プランを廃止または変更することができます。
(注)本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://tigers.jp/ir/etc.html
ニ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、上記各取組みが、当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容に沿ったものであり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
その理由といたしまして、上記ロの取組みにつきましては、当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等を目的とするものであり、これらの取組みによって、当社の企業価値はより向上するものと考えております。また、上記ハの取組みにつきましては、本プランは、株主総会において株主の皆さまのご承認を得て導入、継続されたものであること、有効期間を2年間に限定し、当社取締役会または株主総会の決議により、いつでも廃止することができること、当社取締役会における対抗措置の発動または不発動の決議は、特別委員会の勧告を最大限尊重すること、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができることなどから、本プランが当社の企業価値および株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。