有価証券報告書-第58期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(5)【所有者別状況】

							2019年9月30日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	27	22	72	154	17	7,330	7,622	-
所有株式数(単元)	-	55,194	2,687	105,977	186,846	821	75,261	426,786	29,554
所有株式数の割合(%)	-	12.93	0.63	24.83	43.78	0.19	17.64	100.00	-

(注) 自己株式1,257,206株は「個人その他」に12,572単元及び「単元未満株式の状況」に6株を含め記載しております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	160,000,000
計	160,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (2019年9月30日)	提出日現在発行数(株) (2019年12月20日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	42,708,154	42,708,154	東京証券取引所 (市場第一部)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	42,708,154	42,708,154	-	-

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	長谷川香料株式会社第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)	長谷川香料株式会社第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2015年12月17日	2016年12月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く。) 6名	当社取締役(社外取締役を除く。) 6名
新株予約権の数(個)※	286 [286]	219 [219]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 28,600 [28,600] (注)1	普通株式 21,900 [21,900] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	自 2016年1月16日 至 2046年1月15日	自 2017年1月21日 至 2047年1月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,236 資本組入額 618 (注)2	発行価格 1,745 資本組入額 873 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4	(注)4

	長谷川香料株式会社第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)	長谷川香料株式会社第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2017年12月21日	2018年12月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く。) 8名	当社取締役(社外取締役を除く。) 7名
新株予約権の数(個)※	378 [378]	458 [458]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 37,800 [37,800] (注)1	普通株式 45,800 [45,800] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり1	1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年1月20日 至 2048年1月19日	自 2019年1月19日 至 2049年1月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 2,014 資本組入額 1,007 (注)2	発行価格 1,336 資本組入額 668 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4	(注)4

※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

	長谷川香料株式会社第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
決議年月日	2019年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く。) 6名
新株予約権の数(個)	369
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 36,900 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり1
新株予約権の行使期間	自 2020年1月18日 至 2050年1月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 - 資本組入額 - (注)2(注)5
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1. 新株予約権の目的となる株式の数
各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。なお、上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
(注)2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)3. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が当社取締役の地位を喪失する前に死亡した場合には、上記①にかかわらず、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、相続原因事由発生日から1年以内に限り、これを行使することができる。
③ 新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権(その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権)の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
④ 新株予約権者は、1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
⑤ その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要綱に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて決定する。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(注)5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
2019年12月19日開催の取締役会決議により、新株予約権を付与することを決議しましたが、有価証券報告書提出日現在において株式の発行価格は確定していないため、記載しておりません。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
2007年10月1日～ 2008年9月30日(注)	767,739	42,708,154	595	5,364	595	6,554

(注)新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

①【発行済株式】

				2019年9月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	1,257,200	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	41,421,400	414,214	単元株式数 100株
単元未満株式	普通株式	29,554	-	同上
発行済株式総数		42,708,154	-	-
総株主の議決権		-	414,214	-

(注)「完全議決権株式(自己株式等)」の欄はすべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

				2019年9月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
長谷川香料株式会社	東京都中央区 日本橋本町4-4-14	1,257,200	-	1,257,200	2.94
計	-	1,257,200	-	1,257,200	2.94