臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/18 9:34
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提出理由
当社は、平成30年12月7日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社アイビー化粧品A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
(2)発行数
500,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 2,000円
資本組入額 1株につき 1,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,000,000,000円
資本組入額の総額 500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.優先配当金、累積条項、非参加条項
(1)当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該普通株式配当に先立ち、A種優先株式1株につき、次項に定める額の剰余金の配当(以下「A種優先配当」という。)を行う。
(2)A種優先配当金の額は、1株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、A種優先株式が発行された事業年度におけるA種優先配当の額は、1株につき60円を、A種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額(少数部分については、切捨ての額)とする。
(3)当社は、毎事業年度の末日、毎年9月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「A種無配時優先配当」という。)を行うことが出来る。
(4)A種優先配当又はA種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第1項から第3項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先配当又はA種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当(以下「A種累積未払配当」という。)を行う。
(5)当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先配当、A種無配時優先配当及びA種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)当社の残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「A種累積未払配当」不足額を支払う。
(2)当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、「A種累積未払配当」支払いのほか、A種優先株式1株につき、普通株式と同順位で、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、A種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、A種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。
4.種類株主総会
(1)当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(2)定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。
(3)定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
(4)定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
5.金銭を対価とする取得請求権
(1)当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、下記(2)に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
(2)A種優先株式1株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。
[算式]A種優先株式1株当たりの取得価額
=[A種優先株式1株当たりの払込金額]
+[A種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、1年につき60円の割合による金額(1年未満の期間部分については1年を365日とする日割り計算によるものとする。)]
-[当会社がA種優先株式につき支払ったA種優先配当、A種無配時優先配当及びA種累積未払配当の合計額]
6.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、A種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、A種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。
(2)A種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
7.譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。
8.その他の事項
当社は、当社定款第6条、第8条、第12条から第17条に定めるほか、A種優先株式に関する事項について、これをA種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式を、以下のとおり割り当てます。
割当予定先:株式会社白銀社 500,000株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
※ 発行諸費用の概算額は、登録免許税、A種優先株式の価値算定費用、弁護士費用等を見込んでおります。また、発行諸費用の概算額には消費税は含んでおりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
※ 調達した資金については、当座預金に入金し、日々残高管理を行います。
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成30年12月25日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
※ 割当予定先である株式会社白銀社は、当社の代表取締役の資産管理会社で、当社の代表取締役は、株式会社白銀社の代表取締役でもあります。当社は、割当予定先との間で、平成30年12月7日付で締結した買取契約において、割当先、当該割当先の役員又は主要株主は反社会勢力ではなく、かつ反社会勢力と何らかの関係もない旨の表明を受けております。当社は割当予定先が反社会勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を平成30年11月28日に株式会社東京証券取引所に提出しております。
② 割当予定先の選定理由
当社は、平成31年3月期第2四半期の業績が急激に悪化したため、平成30年9月末現在の自己資本比率が15.6%となりました。「健全な財務基盤の維持」のため、取引銀行、取引先との良好な関係を保つためには資本性のある資金調達の必要があると考えました。
ただし、一般的にリスクマネーを供給する適格機関投資家が期待する期待収益率は高く、本優先株式の設計では、普通株式への転換権がなくリスクに応じた期待収益率を期待する適格機関投資家が興味を示すものではなく、引受先を探すのは困難と判断しました。
平成30年9月に幾つかの資本調達手段を検討致しましたが、証券会社との協議においても難しいとの回答でした。仮に適格機関投資家による引受を期待する場合、配当利回りをより高くするといった条件を提示する必要があり、検討段階で断念致しました。
そこで、平成30年10月に当社が大株主でもある株式会社白銀社に協力を要請したところ、同社より希薄化が生じない方法である本件第三者割当による社債型優先株引受の提案を受けました。当社は、「健全な財務基盤の維持」が必須であるとの考えから、発行条件等について慎重に検討を重ねた結果、同社を割当予定先として、本件第三者割当を行うことと致しました。また、当社の財政状態及び割当先が関連当事者であることを踏まえ、条件面について慎重に検討した結果、残余財産優先分配権については普通株式と同順位にすることや、財務の柔軟性を当社が保持するために、A種優先株主の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができるようにしたほか、他社が発行している優先株の配当率よりも優先配当率を下げる内容と致しました。
割当先が関連当事者であるので、有利発行にならないように、株式会社白銀社にA種優先株式の条件を提案したところ、株式会社白銀社はこれを了承しました。
③ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則としてA種優先株式を中長期的に、当社の財務基盤が強固になるまで保有する方針である旨の説明を受けております。なお、A種優先株式には譲渡制限条項があり、譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。また、割当予定先には、金銭での買取請求権がありません。
④ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、資産を売却したこと、また、代表取締役の白銀浩二からも資金を借入したことにより、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できた旨の報告を受けて、平成30年12月6日現在で、その口座残高が割当金額以上であることを確認しております。
⑤ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社白銀社は、当社の代表取締役の資産管理会社で、当社の代表取締役は、株式会社白銀社の代表取締役でもあります。当社は、割当予定先との間で、平成30年12月7日付で締結した買取契約において、割当先、当該割当先の役員又は主要株主は反社会勢力ではなく、かつ反社会勢力と何らかの関係もない旨の表明を受けております。当社は割当予定先が反社会勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を平成30年11月28日に株式会社東京証券取引所に提出しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要します。
⑦ 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A種優先株式の払込金額の決定に際して、割当先が関連当事者であることも鑑み、公平性を期すため、A種優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関3-2-5 霞が関ビルディング30階、代表者 野口真人氏)(以下「プルータス」といいます。)にA種優先株式の株式価値の算定を依頼し、プルータスよりA種優先株式の価値算定報告書(以下「本価値算定報告書」といいます。)を受領しております。本価値算定報告書において、プルータスは、有価証券の評価における一般的な算定方式であるDCF法を用い、A種優先株式の取得及び優先配当金を考慮し、A種優先株式の公正価値を算定しております。本価値算定報告書においては、A種優先株式は、1株当たり1,997円となっております。一方、割当先が関連当事者であることを踏まえ、他社が発行している優先株式よりも利回りを低くすることを前提に、当社が妥当であると判断した配当利回りは3%水準でした。これに1株当たりのA種優先株式の配当金60円から計算し、A種優先株式の払込金額を1株当たり2,000円と算出致しました。これはプルータスが算出した1株当たりの公正価値とほぼ同額であることから、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。当該検討については、当社の代表取締役でもあり、株式会社白銀社の代表取締役でもある白銀浩二は加わっておりません。
なお、当社監査役3名全員からも同様に、プルータスによる本価値算定報告書を勘案し、A種優先株式の払込金額は本価値算定報告書に記載されたA種優先株式の公正価値とほぼ同じであるため、本件第三者割当は有利発行に該当しないこと、また、「会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、(ⅰ)A種優先株式の発行においては、A種優先株式の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータスがかかる専門知識・経験を有すると認められること、(ⅱ)プルータスと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータスに対して本A種優先株式の価値評価を依頼していること、(ⅳ)A種優先株式の発行条件は、普通株式への転換がなく、発行価額等いずれも相当であると認められることの各点を確認し、A種優先株式の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない」との適法性の見解の意見書が提出されております。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
当社は、A種優先株式を500,000株発行することにより、総額1,000,000,000円を調達致しますが、前述の資金使途が合理性を有していることに照らしますと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種優先株式には議決権がなく、また、普通株式への転換権もございません。従って、A種優先株式を発行した結果、既存普通株主の皆さまに対し希薄化の影響はございません。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(a)普通株式
(注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成30年10月19日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
3.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有する株式のうち、618百株は当社が導入した従業員向け株式交付信託が所有する株式、485百株は当社が導入した役員向け株式交付信託が所有する株式であります。
4.上記のほか、自己株式が11,409百株あります。
(b)A種優先株式
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
(a)当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、A種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、A種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。
(b)A種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 5,104,000株
資本金の額 804,200,000円
以 上
株式会社アイビー化粧品A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
(2)発行数
500,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき 2,000円
資本組入額 1株につき 1,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,000,000,000円
資本組入額の総額 500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.優先配当金、累積条項、非参加条項
(1)当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該普通株式配当に先立ち、A種優先株式1株につき、次項に定める額の剰余金の配当(以下「A種優先配当」という。)を行う。
(2)A種優先配当金の額は、1株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、A種優先株式が発行された事業年度におけるA種優先配当の額は、1株につき60円を、A種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額(少数部分については、切捨ての額)とする。
(3)当社は、毎事業年度の末日、毎年9月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「A種無配時優先配当」という。)を行うことが出来る。
(4)A種優先配当又はA種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第1項から第3項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先配当又はA種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当(以下「A種累積未払配当」という。)を行う。
(5)当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先配当、A種無配時優先配当及びA種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)当社の残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「A種累積未払配当」不足額を支払う。
(2)当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、「A種累積未払配当」支払いのほか、A種優先株式1株につき、普通株式と同順位で、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、A種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、A種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。
4.種類株主総会
(1)当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(2)定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。
(3)定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
(4)定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
5.金銭を対価とする取得請求権
(1)当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、下記(2)に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
(2)A種優先株式1株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。
[算式]A種優先株式1株当たりの取得価額
=[A種優先株式1株当たりの払込金額]
+[A種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、1年につき60円の割合による金額(1年未満の期間部分については1年を365日とする日割り計算によるものとする。)]
-[当会社がA種優先株式につき支払ったA種優先配当、A種無配時優先配当及びA種累積未払配当の合計額]
6.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1)当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、A種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、A種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。
(2)A種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
7.譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。
8.その他の事項
当社は、当社定款第6条、第8条、第12条から第17条に定めるほか、A種優先株式に関する事項について、これをA種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式を、以下のとおり割り当てます。
割当予定先:株式会社白銀社 500,000株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| ① 払込金額の総額 | 1,000,000,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 14,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 986,000,000円 |
※ 発行諸費用の概算額は、登録免許税、A種優先株式の価値算定費用、弁護士費用等を見込んでおります。また、発行諸費用の概算額には消費税は含んでおりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 有利子負債(社債償還、長短期の借入金)の返済 | 653 | 平成30年12月～平成31年3月 |
| 運転資金(仕入手形決済、経費支払等) | 333 | 平成30年12月～平成31年3月 |
※ 調達した資金については、当座預金に入金し、日々残高管理を行います。
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成30年12月25日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| (1)名称 | 株式会社白銀社 | ||
| (2)本店の所在地 | 東京都港区赤坂六丁目18番3号 | ||
| (3)代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 白銀浩二 | ||
| (4)事業の内容 | 有価証券の売買及び保有 | ||
| (5)資本金 | 100万円 | ||
| (6)設立年月日 | 平成23年11月1日 | ||
| (7)発行済株式数 | 普通株式20株(平成30年9月30日現在) | ||
| (8)決算期 | 3月 | ||
| (9)従業員数 | 1名(平成30年9月30日現在) | ||
| (10)主要取引先 | SMBC日興証券株式会社 | ||
| (11)主要取引銀行 | 株式会社りそな銀行 | ||
| (12)大株主及び持株比率 | 白銀浩二 100% | ||
| (13)当会社との関係 | |||
| ① 資本関係 | 割当予定先は、当社の普通株式662,400株(議決権比率16.83%)を保有する筆頭株主であります。(平成30年10月19日現在) | ||
| ② 人的関係 | 当社の代表取締役は、割当予定先の代表取締役でもあります。 | ||
| ③ 取引関係 | 当社と当該会社には記載すべき取引関係はありません。 | ||
| ④ 関連当事者への該当状況 | 関連当事者に該当致します。 | ||
| (14)株式会社白銀社の最近3年間の経営成績及び財務状況(単位:百万円) | |||
| 決算期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 純資産 | 0 | 374 | 466 |
| 総資産 | 1,598 | 2,023 | 2,568 |
| 売上高 | 39 | 97 | 333 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △12 | 57 | 105 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △43 | 45 | 91 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △236 | 373 | 91 |
※ 割当予定先である株式会社白銀社は、当社の代表取締役の資産管理会社で、当社の代表取締役は、株式会社白銀社の代表取締役でもあります。当社は、割当予定先との間で、平成30年12月7日付で締結した買取契約において、割当先、当該割当先の役員又は主要株主は反社会勢力ではなく、かつ反社会勢力と何らかの関係もない旨の表明を受けております。当社は割当予定先が反社会勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を平成30年11月28日に株式会社東京証券取引所に提出しております。
② 割当予定先の選定理由
当社は、平成31年3月期第2四半期の業績が急激に悪化したため、平成30年9月末現在の自己資本比率が15.6%となりました。「健全な財務基盤の維持」のため、取引銀行、取引先との良好な関係を保つためには資本性のある資金調達の必要があると考えました。
ただし、一般的にリスクマネーを供給する適格機関投資家が期待する期待収益率は高く、本優先株式の設計では、普通株式への転換権がなくリスクに応じた期待収益率を期待する適格機関投資家が興味を示すものではなく、引受先を探すのは困難と判断しました。
平成30年9月に幾つかの資本調達手段を検討致しましたが、証券会社との協議においても難しいとの回答でした。仮に適格機関投資家による引受を期待する場合、配当利回りをより高くするといった条件を提示する必要があり、検討段階で断念致しました。
そこで、平成30年10月に当社が大株主でもある株式会社白銀社に協力を要請したところ、同社より希薄化が生じない方法である本件第三者割当による社債型優先株引受の提案を受けました。当社は、「健全な財務基盤の維持」が必須であるとの考えから、発行条件等について慎重に検討を重ねた結果、同社を割当予定先として、本件第三者割当を行うことと致しました。また、当社の財政状態及び割当先が関連当事者であることを踏まえ、条件面について慎重に検討した結果、残余財産優先分配権については普通株式と同順位にすることや、財務の柔軟性を当社が保持するために、A種優先株主の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができるようにしたほか、他社が発行している優先株の配当率よりも優先配当率を下げる内容と致しました。
割当先が関連当事者であるので、有利発行にならないように、株式会社白銀社にA種優先株式の条件を提案したところ、株式会社白銀社はこれを了承しました。
③ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則としてA種優先株式を中長期的に、当社の財務基盤が強固になるまで保有する方針である旨の説明を受けております。なお、A種優先株式には譲渡制限条項があり、譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。また、割当予定先には、金銭での買取請求権がありません。
④ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、資産を売却したこと、また、代表取締役の白銀浩二からも資金を借入したことにより、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できた旨の報告を受けて、平成30年12月6日現在で、その口座残高が割当金額以上であることを確認しております。
⑤ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社白銀社は、当社の代表取締役の資産管理会社で、当社の代表取締役は、株式会社白銀社の代表取締役でもあります。当社は、割当予定先との間で、平成30年12月7日付で締結した買取契約において、割当先、当該割当先の役員又は主要株主は反社会勢力ではなく、かつ反社会勢力と何らかの関係もない旨の表明を受けております。当社は割当予定先が反社会勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を平成30年11月28日に株式会社東京証券取引所に提出しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要します。
⑦ 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A種優先株式の払込金額の決定に際して、割当先が関連当事者であることも鑑み、公平性を期すため、A種優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関3-2-5 霞が関ビルディング30階、代表者 野口真人氏)(以下「プルータス」といいます。)にA種優先株式の株式価値の算定を依頼し、プルータスよりA種優先株式の価値算定報告書(以下「本価値算定報告書」といいます。)を受領しております。本価値算定報告書において、プルータスは、有価証券の評価における一般的な算定方式であるDCF法を用い、A種優先株式の取得及び優先配当金を考慮し、A種優先株式の公正価値を算定しております。本価値算定報告書においては、A種優先株式は、1株当たり1,997円となっております。一方、割当先が関連当事者であることを踏まえ、他社が発行している優先株式よりも利回りを低くすることを前提に、当社が妥当であると判断した配当利回りは3%水準でした。これに1株当たりのA種優先株式の配当金60円から計算し、A種優先株式の払込金額を1株当たり2,000円と算出致しました。これはプルータスが算出した1株当たりの公正価値とほぼ同額であることから、当社といたしましては有利発行に該当しないと判断しております。当該検討については、当社の代表取締役でもあり、株式会社白銀社の代表取締役でもある白銀浩二は加わっておりません。
なお、当社監査役3名全員からも同様に、プルータスによる本価値算定報告書を勘案し、A種優先株式の払込金額は本価値算定報告書に記載されたA種優先株式の公正価値とほぼ同じであるため、本件第三者割当は有利発行に該当しないこと、また、「会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、(ⅰ)A種優先株式の発行においては、A種優先株式の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータスがかかる専門知識・経験を有すると認められること、(ⅱ)プルータスと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータスに対して本A種優先株式の価値評価を依頼していること、(ⅳ)A種優先株式の発行条件は、普通株式への転換がなく、発行価額等いずれも相当であると認められることの各点を確認し、A種優先株式の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない」との適法性の見解の意見書が提出されております。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
当社は、A種優先株式を500,000株発行することにより、総額1,000,000,000円を調達致しますが、前述の資金使途が合理性を有していることに照らしますと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、A種優先株式には議決権がなく、また、普通株式への転換権もございません。従って、A種優先株式を発行した結果、既存普通株主の皆さまに対し希薄化の影響はございません。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(a)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (百株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社白銀社 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 6,624 | 16.83 | 6,624 | 16.83 |
| 株式会社ブリーズ | 東京都武蔵野市桜堤2-13-1-633 | 5,200 | 13.21 | 5,200 | 13.21 |
| 安藤 英基 | 東京都品川区 | 2,072 | 5.26 | 2,072 | 5.26 |
| アイビー化粧品取引先持株会 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 1,769 | 4.49 | 1,769 | 4.49 |
| 白銀 浩二 | 東京都港区 | 1,350 | 3.43 | 1,350 | 3.43 |
| 白銀 恵美子 | 東京都港区 | 1,301 | 3.30 | 1,301 | 3.30 |
| 安藤 英雄 | 東京都港区 | 1,240 | 3.15 | 1,240 | 3.15 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 1,103 | 2.80 | 1,103 | 2.80 |
| アイビー共栄会 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 494 | 1.25 | 494 | 1.25 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 320 | 0.81 | 320 | 0.81 |
| 計 | - | 21,474 | 54.57 | 21,474 | 54.57 |
(注)1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成30年10月19日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
3.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有する株式のうち、618百株は当社が導入した従業員向け株式交付信託が所有する株式、485百株は当社が導入した役員向け株式交付信託が所有する株式であります。
4.上記のほか、自己株式が11,409百株あります。
(b)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (百株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社白銀社 | 東京都港区赤坂6-18-3 | - | - | 5,000 | - |
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
(a)当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、A種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、A種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。
(b)A種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 5,104,000株
資本金の額 804,200,000円
以 上