半期報告書-第70期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は2025年10月28日の取締役会において、住友化学株式会社(以下「住友化学」といい、住友化学と当社を総称して、以下「両社」といいます。)との間で、住友化学を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、同日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、2025年12月25日に開催予定の当社の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2026年1月30日を効力発生日として行われる予定です。なお、住友化学においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けずに、本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2026年1月30日(予定))に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、2026年1月28日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2026年1月27日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
住友化学と当社の関係は、2013年3月に、正極材料の事業拡大を見据えて、技術面、事業面などの体制を強化するために、両社の間で資本業務提携契約を締結し、住友化学が第三者割当の方法により当社株式1,250,000株を引き受けたことに始まります。その後、2014年12月に、住友化学が第三者割当の方法により当社株式950,000株を引き受けた結果、住友化学が所有する当社株式は2,200,000株に増加しました。さらに、2016年8月に、住友化学が第三者割当の方法により当社株式10,500,000株を引き受けた結果、住友化学が所有する当社株式は12,700,000株に増加し、当社は住友化学の子会社となりました。
これまで当社の独立性を保ちつつも、両社が協力してお客様の多様なニーズに応える正極材料の開発を進め、連携を強化することで当社の収益性改善等の企業価値向上に向けた取り組みを推進し、一定の成果をあげてまいりました。また、当社はEV市場の発展に伴い高度化する正極材料への技術的要請に応えるべく、継続的に技術開発を進めてきております。しかしながら、環境配慮や省エネを背景とした自動車のxEV化とともに市場が急拡大するとみられていた二次電池市場を取り巻く環境は、近年、各国の補助金施策の縮小などの影響から特にBEVの需要拡大のスピードが失速、停滞局面に入っています。さらに、各原材料資材の高騰、労務費やエネルギーコストの上昇等も重なり、当社が直面する事業環境は一層厳しさを増しています。また、2025年3月に欧州の主要取引先であったスウェーデンの電池製造大手ノースボルト社が破産手続を開始したことなどに大きく影響を受け、足元の業績は当初計画を下回る非常に厳しい状況となっています。
現在の当社を取り巻く事業環境を踏まえると、本株式交換により、当社の少数株主の皆様と住友化学との間の利益相反や独立性確保のための制約を取り除き、より長期的な視点から機動的にグループの全体最適の施策が実施でき、事業環境の変化にも迅速な対応が可能になるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2025年10月28日(火)
本株式交換契約締結日	2025年10月28日(火)
臨時株主総会基準日公告日(当社)	2025年10月28日(火)
臨時株主総会基準日(当社)	2025年11月12日(水)(予定)
本株式交換契約承認臨時株主総会開催日(当社)	2025年12月25日(木)(予定)
株式交換比率決定日	2026年1月16日(金)(予定)
最終売買日(当社)	2026年1月27日(火)(予定)
上場廃止日(当社)	2026年1月28日(水)(予定)
本株式交換の予定日(効力発生日)	2026年1月30日(金)(予定)

(2)本株式交換に係る割当ての内容
住友化学は、本株式交換に際して、本株式交換により住友化学が当社の発行済株式(ただし、住友化学が保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(ただし、住友化学を除きます。)に対し、当社株式に代わり、その有する当社株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の住友化学株式を割り当てます(以下、かかる方法で株式交換比率を算定する方式を「変動制株式交換比率方式」といいます。)。
株式交換比率=424円(※) / 住友化学の普通株式の平均価格
※下記「(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載の手法により算定した、当社の普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「住友化学の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所プライム市場における2026年1月13日(同日を含みます。)から同年1月16日(同日を含みます。)までの4取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます。)の住友化学株式1株当たりの終値の単純平均値(ただし、小数点以下第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入します。)です。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数点以下第3位まで算出し、その小数点第3位を四捨五入いたします。
(注2)株式交換により交付する住友化学株式の数等
住友化学は、基準時における当社の株主の皆様(ただし、以下の当社による自己株式の消却後の株主をいい、住友化学を除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、その保有する当社株式の数の合計に上記株式交換比率を乗じて得た株数の住友化学株式を交付いたします。
本株式交換により住友化学が交付する株式は、全て住友化学が保有する自己株式(2025年6月30日現在20,519,186株)を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
住友化学及び当社は、本株式交換における当社株式1株当たり価値の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。住友化学はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社を、法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選定し、当社はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
住友化学及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定の基礎となる当社株式1株当たりの価値の算定結果を参考に、住友化学が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、住友化学及び当社は、当社株式1株当たりの価値を424円とすることは妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社株式1株当たりの価値を424円として本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
また、対価として交付する住友化学の株式価値については、変動制株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設ける必要がありますので、その直前の一定期間における各取引日の終値の単純平均値とすることが妥当と判断いたしました。