有価証券報告書-第115期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2024年9月25日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 52,000株
(3)処分価額	1株につき519円
(4)処分価額の総額	26,988,000円
(5)割当予定先	当社の従業員 520名 52,000株

2.処分の目的及び理由
当社の従業員に対する福利厚生の拡充を図るとともに、当社株式を所有することにより経営参画意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員を対象とする新たな譲渡制限付株式付与制度を導入いたします。
<本制度の概要>当社の従業員は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける当社の従業員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしました。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれております。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、2024年5月24日開催の取締役会の決議に基づいて、従業員520名(以下「対象者」といいます。)に付与される当社に対する金銭債権の合計26,988,000円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金519円)、当社の普通株式合計52,000株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象者は、2024年9月25日(払込期日)から2025年9月1日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して当社の従業員の地位(以下「本地位」という。)にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が譲渡制限期間中において、死亡、定年退職(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、当該喪失の時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年5月23日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である519円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。