有価証券報告書-第39期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、平成30年1月31日開催の取締役会決議に基づき株式の分割を行ったため、平成30年4月1日付をもって発行済株式の総数が1,690,069株増加いたしました。
当該株式の分割の内容は、以下のとおりであります。
(1)平成30年4月1日付をもって、普通株式1株を1.1株に分割する。
(2)分割の方法
平成30年3月31日(但し、当日は株主名簿管理人の休業日のため、実質上は平成30年3月30日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数を、1株につき1.1株の割合をもって分割する。
なお、1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、平成30年5月17日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1. 買付け等の目的
平成30年4月上旬、当社の主要株主であり、その他の関係会社である株式会社英和商事より、その保有する当社普通株式の一部である550,000株(発行済株式総数に対する割合:2.96%)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は同社からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、平成30年4月中旬、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
同社の意向を踏まえて検討した結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がるものであること、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないこと等を総合的に勘案し、かかる自己株式の取得が当社の利益配分に関する基本方針に合致すると判断いたしました。
なお、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
2. 取締役会決議の内容
(1) 取得する株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 650,100株(上限とする。)
(3) 取得価額の総額 965,398,500円(上限とする。)
(4) 取得する期間 平成30年5月18日から平成30年7月31日まで
3. 公開買付けの概要
(1) 買付け期間 平成30年5月18日から平成30年6月14日まで(20営業日)
(2) 買付け等の価格 1株につき金 1,485円
(3) 買付け予定数 650,000株
(4) 公開買付け開始公告日 平成30年5月18日
(5) 決済の開始日 平成30年7月6日
4. その他重要な事項
本公開買付けの実施に対し、当社の主要株主かつ筆頭株主でありその他の関係会社である株式会社英和商事より、その保有する当社普通株式の一部である550,000株について応募がありました。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成30年7月6日付で株式会社英和商事はその他の関係会社に該当しないこととなり、当該異動に伴い、当社においてはその他の関係会社が存在しないこととなります。
(1) 異動する株主の概要

(1)名称	株式会社英和商事
(2)所在地	京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 小田 博英
(4)事業内容	関連企業の株式保有
(5)資本金	3,000千円
(6)設立年月日	昭和59年3月22日
(7)純資産	314,426千円(平成29年12月31日現在)
(8)総資産	583,596千円(平成29年12月31日現在)
(9)大株主及び持株比率	小田 博英 61.67%(平成29年12月31日現在)
(10)上場会社と当該株主の関係	資本関係	英和商事は、当社普通株式を2,529,069株(発行済株式総数18,590,760株に対する割合:13.60%)を保有し、当社のその他の関係会社に該当します。
	人的関係	英和商事の代表取締役である小田博英は、当社の代表取締役社長です。
	取引関係	該当事項はありません。

(2) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数 (議決権所有割合)
異動前 (平成30年5月17日現在)	主要株主である 筆頭株主及び その他の関係会社	25,290個 (15.02%)
異動後	主要株主である 筆頭株主	19,790個 (12.15%)

(注) 1 異動前における議決権所有割合は、平成30年5月17日現在の当社の発行済株式総数(18,590,760株)から、同日現在の当社が保有する自己株式数(1,754,846株)を控除した株式数(16,835,914株)に係る議決権の数(168,359個)を分母として計算しております。
2 異動後における議決権所有割合は、上記(注)1記載の議決権の数(168,359個)より、本公開買付けにより当社が取得する当社普通株式(550,000株)に係る議決権の数(5,500個)を控除した数(162,859個)を分母として計算しております。
3 議決権所有割合については、小数点以下第3位を四捨五入しております。