臨時報告書

ジョンソン・エンド・ジョンソン(以下「公開買付者」といいます。)が2018年10月29日から2019年1月10日まで実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が終了した結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)親会社の異動
① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	ジョンソン・エンド・ジョンソン (Johnson & Johnson)
住所	One Johnson & Johnson Plaza New Brunswick, New Jersey 08933, U.S.A.
代表者の氏名	Chairman, Board of Directors and Chief Executive Officer Alex Gorsky
資本金の額	3,120百万US$
事業の内容	医薬品、消費財、医療機器等の製造販売

② 当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	96,794個 (うち間接保有分96,793個)	19.90% (うち間接保有分19.90%)
異動後	432,843個 (うち間接保有分232,793個)	89.00% (うち間接保有分47.87%)

(注1)異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2018年12月10日に公表した「平成31年7月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2018年10月31日現在の当社の発行済株式総数(48,635,255株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(188株)を控除した株式数(48,635,067株)に係る議決権の数(486,350個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
(注2)異動前の「所有議決権の数」は、公開買付者が所有する当社株式に係る議決権の数(1個)と、公開買付者が間接的にその議決権の100%を所有するCilag Holding AGの100%子会社であるCilag GmbH International(以下「Cilag」といいます。)が所有する当社株式に係る議決権の数(96,793個)とを合算した議決権の数(96,794個)を記載しております。異動後の「所有議決権の数」は、公開買付者が所有する当社株式に係る議決権の数(200,050個)と、Cilagが所有する当社株式に係る議決権の数(96,793個)と、本公開買付けの決済の開始日である2018年1月17日に公開買付者がその発行済株式の全部を譲り受けることにより完全子会社とすることを予定している株式会社CICが所有する当社株式に係る議決権の数(136,000個)とを合算した議決権の数(432,843個)を記載しております。
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ア)当該異動の理由
当社は、2019年1月10日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式20,004,934株の応募があり、応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,144,100株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、2019年1月17日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
(イ)当該異動の年月日
2019年1月17日(本公開買付けの決済の開始日)

(2)主要株主の異動
① 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
ジョンソン・エンド・ジョンソン
② 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	96,794個 (うち間接保有分96,793個)	19.90% (うち間接保有分19.90%)
異動後	432,843個 (うち間接保有分232,793個)	89.00% (うち間接保有分47.87%)

(注1)異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2018年12月10日に公表した「平成31年7月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2018年10月31日現在の当社の発行済株式総数(48,635,255株)から、同短信に記載された2018年10月31日現在の当社が所有する自己株式数(188株)を控除した株式数(48,635,067株)に係る議決権の数(486,350個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2)異動前の「所有議決権の数」は、公開買付者が所有する当社株式に係る議決権の数(1個)と、Cilagが所有する当社株式に係る議決権の数(96,793個)とを合算した議決権の数(96,794個)を記載しております。異動後の「所有議決権の数」は、公開買付者が所有する当社株式に係る議決権の数(200,050個)と、Cilagが所有する当社株式に係る議決権の数(96,793個)と、本公開買付けの決済の開始日である2018年1月17日に公開買付者がその発行済株式の全部を譲り受けることにより完全子会社とすることを予定している株式会社CICが所有する当社株式に係る議決権の数(136,000個)とを合算した議決権の数(432,843個)を記載しております。
③ 当該異動の年月日
2019年1月17日(本公開買付けの決済開始日)
④ その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 29億5,935万8,596円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 4,863万5,255株
以 上