臨時報告書
- 【提出】
- 2021/05/10 15:01
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提出理由
当社は、2021年5月10日開催の取締役会において、株式会社なすび(以下、「なすび」という。)の株式を取得し(以下、「本株式取得」という。)、その後、当社を株式交換完全親会社、なすびを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「完全子会社化」という。)を決議し、同日付で、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」という。)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
なすびは、飲食店の経営事業を核として、「静岡の食文化の創造と発信を柱に、時代の流れを見極めながら、未来永劫、発展出来る感動創造企業」を目指し、静岡市内を中心に16店舗を展開しております。今年で、創業46年を数え、静岡県より「ふじのくに食の都づくり貢献賞」、経済産業省より「おもてなし経営企業選」、を始め、数ある表彰を受賞し、地元静岡に根付いた信用やネットワークを持ち、地元静岡に愛される企業でございます。また、公益財団法人静岡県文化財団が運営するグランシップにも出店を果たし、秋篠宮皇嗣同妃両殿下、三笠宮彬子女王殿下、寛仁親王妃信子殿下に「草薙の剣膳」献上いたしました。なすび藤田社長は、3店舗、赤字経営、債務超過から経営を引き継ぎ、現専務である弟を入社させ、16店舗に拡大し、飲食業界において「静岡に藤田兄弟あり」と呼ばれるようになりました。何より、なすび藤田社長の掲げる「ガラス張りの経営」「心をベースにした経営」の実践が、当社経営者の方針と一致し、今回このようなご縁に恵まれました。
なすびとは、2020年9月に、当社子会社の株式会社エーエフシー(以下、エーエフシー)において、エーエフシーの全国に広がるネットワークとなすびの新業態開発力と店舗運営ノウハウを活かし店舗拡大などのシナジー効果を生み出すことを目的に、FC契約及び業務提携契約を締結し、すでに、ビュッフェレストラン「ぶどうの丘草薙」のみを引き継ぎ、成功を収めております。
本株式取得および本株式交換による完全子会社化により、全国及び海外展開を一層推し進めることができると考え、実施することといたしました。
(5)完全子会社化の方法
当社は、なすびの発行済株式30,000株のうち、本株式取得により普通株式24,063株を取得し、本株式交換により普通株式5,937株を取得のうえ、なすびを完全子会社化する予定です。
本株式取得については、当社は、2021年5月10日付で、本株式譲渡契約を藤田圭亮氏ほか4名のなすびの株主との間で締結し、本株式譲渡契約に従い、2021年6月1日に現金を対価とし、なすびの普通株式を譲り受ける予定です。
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額の算定にあたっては、第三者算定機関による評価を勘案し、下記記載の株式交換比率と同じ比率での取得を予定しておりますが、相手先との守秘義務契約に基づき公表を差し控えさせていただきます。
(7)本株式取得の日程
(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社なすび |
| 本店の所在地 | 静岡県静岡市清水区谷田8番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 藤田 圭亮 |
| 資本金の額 | 15百万円(2020年7月31日) |
| 純資産の額 | 1,051百万円(2020年7月31日) |
| 総資産の額 | 1,686百万円(2020年7月31日) |
| 事業の内容 | 飲食店の経営・企画運営 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 2018年7月期 | 2019年7月期 | 2020年7月期 | |
| 売上高 | 1,778 | 1,902 | 1,380 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 136 | 121 | △97 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 159 | 152 | △74 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 100 | 93 | △89 |
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 子会社の株式会社エーエフシーにおいてFC契約によるコンサル費の支払い。 |
(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
なすびは、飲食店の経営事業を核として、「静岡の食文化の創造と発信を柱に、時代の流れを見極めながら、未来永劫、発展出来る感動創造企業」を目指し、静岡市内を中心に16店舗を展開しております。今年で、創業46年を数え、静岡県より「ふじのくに食の都づくり貢献賞」、経済産業省より「おもてなし経営企業選」、を始め、数ある表彰を受賞し、地元静岡に根付いた信用やネットワークを持ち、地元静岡に愛される企業でございます。また、公益財団法人静岡県文化財団が運営するグランシップにも出店を果たし、秋篠宮皇嗣同妃両殿下、三笠宮彬子女王殿下、寛仁親王妃信子殿下に「草薙の剣膳」献上いたしました。なすび藤田社長は、3店舗、赤字経営、債務超過から経営を引き継ぎ、現専務である弟を入社させ、16店舗に拡大し、飲食業界において「静岡に藤田兄弟あり」と呼ばれるようになりました。何より、なすび藤田社長の掲げる「ガラス張りの経営」「心をベースにした経営」の実践が、当社経営者の方針と一致し、今回このようなご縁に恵まれました。
なすびとは、2020年9月に、当社子会社の株式会社エーエフシー(以下、エーエフシー)において、エーエフシーの全国に広がるネットワークとなすびの新業態開発力と店舗運営ノウハウを活かし店舗拡大などのシナジー効果を生み出すことを目的に、FC契約及び業務提携契約を締結し、すでに、ビュッフェレストラン「ぶどうの丘草薙」のみを引き継ぎ、成功を収めております。
本株式取得および本株式交換による完全子会社化により、全国及び海外展開を一層推し進めることができると考え、実施することといたしました。
(5)完全子会社化の方法
当社は、なすびの発行済株式30,000株のうち、本株式取得により普通株式24,063株を取得し、本株式交換により普通株式5,937株を取得のうえ、なすびを完全子会社化する予定です。
本株式取得については、当社は、2021年5月10日付で、本株式譲渡契約を藤田圭亮氏ほか4名のなすびの株主との間で締結し、本株式譲渡契約に従い、2021年6月1日に現金を対価とし、なすびの普通株式を譲り受ける予定です。
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額の算定にあたっては、第三者算定機関による評価を勘案し、下記記載の株式交換比率と同じ比率での取得を予定しておりますが、相手先との守秘義務契約に基づき公表を差し控えさせていただきます。
(7)本株式取得の日程
| 本株式取得(完全子会社化)の取締役会決議日 | 2021年5月10日 |
| 本株式譲渡契約締結日 | 2021年5月10日 |
| 本株式の取得の実行日 | 2021年6月1日(予定) |
株式交換の決定
2.本株式交換の決定
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年7月31日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5)本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6)本株式交換の方法
株式交換は、当社を株式交換完全親会社、なすびを株式交換完全子会社とする方式です。なすびの株主には、本件株式交換の対価として、当社が保有する自己株式ならびに当社が発行する新株式を割当交付する予定です。
なお、本件株式交換は当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、なすびについては2021年5月10日に開催の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2021年6月1日を効力発生日として行う予定であります。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式割当て比率:なすびの普通株式1株に対して、当社の普通株式57.51株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数:当社は、本株式交換に際して、なすびの株主が保有するなすびの普通株式のうち5,937株に対して、当社普通株式341,436.87株を割当てます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数株の割当てを受けることとなるなすびの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、係る売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなるなすびの株主にお支払いいたします。
(8)その他の株式交換契約の内容
当社がなすびとの間で、2021年5月10日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス(以下「甲」という。)及び株式会社なすび(以下「乙」という。なお、甲及び乙を総称して「両社」という。)は、乙を甲の完全子会社とする手続きの一環として、甲が乙の株主である藤田圭亮、藤田尚徳、藤田直美、藤田早奏、藤田龍之丞(以下5名あわせて「丙ら」という。)から乙の普通株式(以下、「本件株式」という。)を交換するため、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は株式交換により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
第2条(交換対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ)の前日の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(ただし、甲を除く)に対して、その所有する乙の普通株式(ただし、甲の保有する乙の株式を除く)に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に57.51を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 割当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切捨てるものとする)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。 (1) 資本金 本株式交換により資本金の額は増加しない (2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
第4条(本契約の承認手続)
甲及び乙は、本契約につき承認を得るため以下の決議を求める。ただし、必要に応じて甲乙協議のうえ、これを変更できるものとする。
(1) 甲は会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで、株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第4項の規定により甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する決議を求めることとする。
(2) 乙は2021年5月10日に株主総会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第5条(効力発生日)
本契約による甲、乙の株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、2021年6月1日とする。ただし、必要に応じて甲乙協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第6条(停止条件)
本件株式交換は、甲が、乙の株主から、2021年5月10日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、乙の発行済普通株式24,063株を取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態及び将来予測に重大な変更が生じたときは、甲乙協議のうえ株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に定める場合には、その効力を失うものとする。(1) 第4条第1号ただし書きの定めに従って甲の株主総会において本契約の承認が必要となる場合にその承認が得られないとき(2) 第4条第2号に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき(3) 法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないとき
第10条(準拠法)
本契約は日本法を準拠法とし、同国の法律、判例等諸法令に従って解釈されるものとする。
第11条(管轄)
各当事者は、本契約に起因し又は関連する一切の紛争について、静岡地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
第12条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議のうえ決定するものとする。
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、両社及び丙らがそれぞれ押印の上、両社のみ各1通を保有する。
2021年5月10日
(甲)
静岡県静岡市駿河区豊田三丁目6番36号
株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
代表取締役社長 淺 山 雄 彦
(乙)
静岡県静岡市清水区谷田8番2号
株式会社なすび
代表取締役社長 藤 田 圭 亮
(丙ら)
藤 田 圭 亮
藤 田 尚 徳
藤 田 直 美
藤田早葵法定代理人親権者 藤 田 圭 亮
藤田龍之丞法定代理人親権者 藤 田 圭 亮
(9)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の概要
当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。なお、2021年4月14日開催の取締役会(基本合意時)直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,084円を使用して算定を行っております。
非上場会社であるなすびの企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びなすびから独立した第三者算定機関として株式会社ディシジョンコンサルティング(所在地:東京都文京区、代表者:湯浅奉之)を選定し、なすびの企業価値の算定を依頼しました。株式会社ディシジョンコンサルティングでは、なすびの企業価値の算定について、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を採用して算定を行いました。DCF法においては、なすびが作成した10ヵ年の事業計画をベースとし、当社が精査した事業計画に基づいて算定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引く方法で企業価値を算定しております。なお、DCF法の算定の基礎としたなすびの将来フリー・キャッシュ・フローは、本株式交換の実施を前提としたものではなく、また、当該10ヵ年の事業計画において大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
株式会社ディシジョンコンサルティングによるなすびの1株当たりの株式価値及び当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の評価の範囲は、次のとおりであります。
※なすびの1株当たりの株式価値の範囲
※当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の範囲
以上の算定結果を踏まえ、本株式交換に係る割当の詳細内容は、当事者間で慎重に協議のうえ、決定しております。
②算定機関の名称及び当社との関係
株式会社ディシジョンコンサルティングは、当社及びなすびから独立した第三者算定機関であり、当社及びなすびの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。株式会社ディシジョンコンサルティングは、企業価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、当社及びなすびから独立した第三者算定機関である株式会社ディシジョンコンサルティングに企業価値の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(所謂、フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した取締役会におきまして、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(11)本株式交換の日程
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年7月31日現在)
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 藤田 圭亮 | 37.83 |
| 藤田 尚徳 | 33.33 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5)本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6)本株式交換の方法
株式交換は、当社を株式交換完全親会社、なすびを株式交換完全子会社とする方式です。なすびの株主には、本件株式交換の対価として、当社が保有する自己株式ならびに当社が発行する新株式を割当交付する予定です。
なお、本件株式交換は当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、なすびについては2021年5月10日に開催の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2021年6月1日を効力発生日として行う予定であります。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス (株式交換完全親会社) | 株式会なすび (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 57.51 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社自己株式:98,457.12株 第三者割当による新株式:242,979.75株 | |
(注1)株式割当て比率:なすびの普通株式1株に対して、当社の普通株式57.51株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数:当社は、本株式交換に際して、なすびの株主が保有するなすびの普通株式のうち5,937株に対して、当社普通株式341,436.87株を割当てます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数株の割当てを受けることとなるなすびの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、係る売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなるなすびの株主にお支払いいたします。
(8)その他の株式交換契約の内容
当社がなすびとの間で、2021年5月10日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス(以下「甲」という。)及び株式会社なすび(以下「乙」という。なお、甲及び乙を総称して「両社」という。)は、乙を甲の完全子会社とする手続きの一環として、甲が乙の株主である藤田圭亮、藤田尚徳、藤田直美、藤田早奏、藤田龍之丞(以下5名あわせて「丙ら」という。)から乙の普通株式(以下、「本件株式」という。)を交換するため、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は株式交換により、甲を完全親会社、乙をその完全子会社とする。
第2条(交換対価の割当交付)
甲は、株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ)の前日の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(ただし、甲を除く)に対して、その所有する乙の普通株式(ただし、甲の保有する乙の株式を除く)に代わり、その所有する乙の普通株式の合計数に57.51を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 割当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切捨てるものとする)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。 (1) 資本金 本株式交換により資本金の額は増加しない (2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
第4条(本契約の承認手続)
甲及び乙は、本契約につき承認を得るため以下の決議を求める。ただし、必要に応じて甲乙協議のうえ、これを変更できるものとする。
(1) 甲は会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ないで、株式交換を行うものとする。ただし、会社法第796条第4項の規定により甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する決議を求めることとする。
(2) 乙は2021年5月10日に株主総会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第5条(効力発生日)
本契約による甲、乙の株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、2021年6月1日とする。ただし、必要に応じて甲乙協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第6条(停止条件)
本件株式交換は、甲が、乙の株主から、2021年5月10日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、乙の発行済普通株式24,063株を取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態及び将来予測に重大な変更が生じたときは、甲乙協議のうえ株式交換条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に定める場合には、その効力を失うものとする。(1) 第4条第1号ただし書きの定めに従って甲の株主総会において本契約の承認が必要となる場合にその承認が得られないとき(2) 第4条第2号に定める乙の株主総会において本契約の承認が得られないとき(3) 法令等に定める関係官庁等の許認可等を得られないとき
第10条(準拠法)
本契約は日本法を準拠法とし、同国の法律、判例等諸法令に従って解釈されるものとする。
第11条(管轄)
各当事者は、本契約に起因し又は関連する一切の紛争について、静岡地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
第12条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議のうえ決定するものとする。
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、両社及び丙らがそれぞれ押印の上、両社のみ各1通を保有する。
2021年5月10日
(甲)
静岡県静岡市駿河区豊田三丁目6番36号
株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
代表取締役社長 淺 山 雄 彦
(乙)
静岡県静岡市清水区谷田8番2号
株式会社なすび
代表取締役社長 藤 田 圭 亮
(丙ら)
藤 田 圭 亮
藤 田 尚 徳
藤 田 直 美
藤田早葵法定代理人親権者 藤 田 圭 亮
藤田龍之丞法定代理人親権者 藤 田 圭 亮
(9)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の概要
当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。なお、2021年4月14日開催の取締役会(基本合意時)直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,084円を使用して算定を行っております。
非上場会社であるなすびの企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びなすびから独立した第三者算定機関として株式会社ディシジョンコンサルティング(所在地:東京都文京区、代表者:湯浅奉之)を選定し、なすびの企業価値の算定を依頼しました。株式会社ディシジョンコンサルティングでは、なすびの企業価値の算定について、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を採用して算定を行いました。DCF法においては、なすびが作成した10ヵ年の事業計画をベースとし、当社が精査した事業計画に基づいて算定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引く方法で企業価値を算定しております。なお、DCF法の算定の基礎としたなすびの将来フリー・キャッシュ・フローは、本株式交換の実施を前提としたものではなく、また、当該10ヵ年の事業計画において大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
株式会社ディシジョンコンサルティングによるなすびの1株当たりの株式価値及び当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の評価の範囲は、次のとおりであります。
※なすびの1株当たりの株式価値の範囲
| 評価方法 | なすびの1株当たりの株式価値の範囲 |
| DCF法 | 47,353円～70,551円 |
※当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の範囲
| 評価方法 | 本株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | なすび | |
| 市場株価法 | DCF法 | 43.68～65.08 |
以上の算定結果を踏まえ、本株式交換に係る割当の詳細内容は、当事者間で慎重に協議のうえ、決定しております。
②算定機関の名称及び当社との関係
株式会社ディシジョンコンサルティングは、当社及びなすびから独立した第三者算定機関であり、当社及びなすびの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。株式会社ディシジョンコンサルティングは、企業価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、当社及びなすびから独立した第三者算定機関である株式会社ディシジョンコンサルティングに企業価値の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(所謂、フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した取締役会におきまして、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス |
| 本店の所在地 | 静岡県静岡市駿河区豊田三丁目6番36号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 淺山 雄彦 |
| 資本金の額 | 21億31百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 健康食品・化粧品の受託製造 |
(11)本株式交換の日程
| 本株式交換(完全子会社化)の取締役会決議日 | 2021年5月10日 |
| 本株式交換契約締結日 | 2021年5月10日 |
| 本株式交換の効力発生日 | 2021年6月1日(予定) |
以 上