有価証券報告書-第107期(平成30年1月1日-平成31年3月31日)

当社の主要な契約は以下の通りです。

契約会社名	相手方の名称	国名	契約の種類	契約内容	効力発生日
昭和シェル石油株式会社(当社)	シェル・ブランズ・インターナショナル・アー・ゲー	スイス	商標等 使用契約	特定の事業のブランディングに関する商標等のライセンス契約	2016年12月19日
当社 シェルルブリカンツジャパン株式会社	シェル・インターナショナル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド	英国 オランダ	潤滑油事業枠組契約	潤滑油製品に関する技術交流及び研究開発、OEMとの関係、並びにサービスの相互提供等に関する契約	2016年12月19日
当社	シェル・グローバル・ソリューションズ・インターナショナル・ビー・ブイ	オランダ	技術役務契約	1 石油精製及び石油製品の製造事業に関する一般的技術役務の提供 2 上記事業に関する技術的助言・役務の提供	2007年1月1日
当社	サウジ・アラビアン・オイル・カンパニー(サウジ・アラムコ社)	サウジアラビア	原油供給契約	原油供給に関する基本合意	2004年8月31日

また、当期において、新たに締結した経営上の重要な契約等は次の通りです。
(1) 当社と出光興産株式会社との間の経営統合に関する合意書
当社は、2018年7月10日開催の取締役会において、出光興産株式会社(以下「出光興産」といいます。)との間で、経営統合の方式及びスケジュール、経営統合後の経営体制等、経営統合実行後の株主還元方針等に関する経営統合に関する合意書の締結を決議し、同日付で締結しました。
(2) 当社と出光興産との間の株式交換契約
当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、出光興産との間で、両社間の株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的として、株式交換契約の締結を決議し、同日付で締結しました。なお、当該契約は、2018年12月18日開催の当社及び出光興産の臨時株主総会の決議によってそれぞれ承認され、本株式交換は、2019年4月1日に効力を生じております。
本株式交換の概要は、以下の通りです。
① 株式交換の内容
出光興産を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換
② 株式交換の日(効力発生日)
2019年4月1日
③ 株式交換の方法
出光興産は、本株式交換に際して、本株式交換により出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(当社の2019年3月18日開催の取締役会の決議に基づき、基準時において当社が保有していた自己株式171,689株の全てを基準時をもって消却した後の株主をいい、出光興産を除きます。)に対して、出光興産の普通株式104,411,875株を割当交付しました。なお、出光興産は、割当交付に際し出光興産が保有する自己株式10,486,357株を充当しました。
④ 株式交換比率

	出光興産	当社
株式交換比率	1	0.41

(注)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して出光興産の普通株式0.41株を割当交付しました。
⑤ 株式交換比率の算定根拠
本株式交換の株式交換比率については、それぞれの株主にとっての公正性を確保するため、当社は株式会社ラザードフレール及びみずほ証券株式会社を、出光興産はJPモルガン証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定しました。
当社及び出光興産は、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、上記④に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定しました。
⑥ 株式交換後の株式交換完全親会社の概要

商号	出光興産株式会社 (トレードネーム:出光昭和シェル)
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役会長 月岡 隆 代表取締役副会長 亀岡 剛 代表取締役社長 木藤 俊一 代表取締役 岡田 智典
資本金の額	168,351百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	石油精製並びに油脂製造、販売 石油化学製品の製造、販売 石油・石炭資源の開発、生産、販売 電子材料・農業薬品の開発、製造販売 等

なお、当連結会計年度末後において、以下の経営上の重要な契約等を新たに締結しております。
(1) 当社と出光興産との間の吸収分割契約
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、当社の全事業を出光興産に承継させるため、出光興産を吸収分割承継会社、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことを決議し、同日、出光興産との間で、本吸収分割についての吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結しました。
本吸収分割の概要は、以下の通りです。
① 吸収分割の目的
本吸収分割により当社の資産、負債及び権利義務を出光興産に承継させ、両社の組織及び事業の一体化を図ることで、両社の経営統合を推進し、より一層のシナジー創出を行うことを目的としています。
② 吸収分割の方法
出光興産を吸収分割承継会社、当社を吸収分割会社とする略式吸収分割です。
③ 分割期日(効力発生日)
2019年7月1日(予定)
④ 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による対価の割当てはありません。
⑤ 承継させる権利義務
当社は、本吸収分割により、当社の全事業に属する資産、債務及び権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを出光興産に承継させます。
⑥ 承継させる事業の経営成績(2019年3月期)
売上高 3,082,871百万円
⑦ 承継させる資産、負債の状況(2019年3月31日現在)

資産		負債
流動資産	586,993百万円	流動負債	515,965百万円
固定資産	283,493百万円	固定負債	130,234百万円
合計	870,486百万円	合計	646,199百万円

⑧ 吸収分割後の承継会社の概要
本吸収分割後の出光興産の商号、本店の所在地、代表者の氏名及び資本金の額に変更はありません。本吸収分割後の事業内容は、①石油精製並びに油脂製造、販売、②石油化学製品の製造、販売、③電子材料・農業薬品の開発、製造、販売、④電気供給事業、⑤石油・石炭資源の開発、生産、販売等となる予定です。