臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/12 17:08
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提出理由
当社は、平成29年7月12日開催の取締役会において、平成29年11月1日を効力発生日として、当社が営む潤滑油事業を当社の100%出資会社であるシェルルブリカンツジャパン株式会社(以下「SLJ」といいます。)に承継させる吸収分割(以下「本件会社分割」といいます。)について、SLJとの間で吸収分割契約を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
SLJは、平成29年5月12日に設立されたため、最初の事業年度が終了しておらず、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
昭和シェル石油株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社は、今後も引き続きお取引先様と共に成長し、かつ、お取引先様に当社の潤滑油を安定・継続してご使用いただける体制を確立すること、また、国内のみならず海外においてもロイヤル・ダッチ・シェルグループとの協働体制を維持・構築することで、現在グローバルにご愛顧いただいているお取引先様が期待する商品及びサービスの提供を維持・拡大することを目的として、SLJとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、SLJを吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本件会社分割は、当社においては、会社法第784 条第2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、SLJにおいては、会社法第796 条第1項の規定に基づく略式吸収分割に該当するため、両社ともに吸収分割契約の承認のための株主総会を開催いたしません。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本件会社分割に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
・取締役会決議日 平成29年7月12日
・吸収分割契約締結日 平成29年7月12日
・吸収分割期日(効力発生日) 平成29年11月1日(予定)
ⅱ)吸収分割契約の内容
当社とSLJが締結した吸収分割契約の内容は、後記のとおりとなります。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本件会社分割に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5) 吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
吸収分割契約書
昭和シェル石油株式会社(「昭和シェル」という。)とシェルルブリカンツジャパン株式会社(「SLJ」という。)は、第1条第2項に定める本件事業に関して昭和シェルが有する権利義務の一部をSLJに承継させる吸収分割(「本件分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
1.本契約の定めに従い、昭和シェルは、会社法が規定する吸収分割の方法により、効力発生日(第6条において定義する。)をもって、本件事業(次項において定義する。)に関して昭和シェルが有する第3条第1項に定める権利義務をSLJに承継させ、SLJはこれを承継する。
2.本契約において、本件事業とは、潤滑油の製造、貯蔵、輸送、販売及び輸出入並びにこれに付帯する一切の事業をいう。
第2条(分割当事者の商号及び住所)
本件分割を行う当事者の商号及び住所は、次のとおりである。
① 昭和シェル(吸収分割会社)
商号:昭和シェル石油株式会社
住所:東京都港区台場二丁目3番2号
② SLJ(吸収分割承継会社)
商号:シェルルブリカンツジャパン株式会社
住所:東京都港区台場二丁目3番2号
第3条(承継する権利義務)
昭和シェルは、別紙「承継権利義務明細」に記載する各権利義務(「本件権利義務」という。)を、本件効力発生日においてSLJに承継する。
第4条(本件分割の対価)
昭和シェルはSLJの発行済株式の全てを所有していることから、SLJは、昭和シェルに対し、本件分割に際して、前条に定める本件権利義務に代わるSLJの株式その他の金銭等の交付を行わない。
第5条(SLJの資本金等)
SLJは本件分割により資本金および資本準備金を増加せず、その他利益剰余金の額を増加する。
第6条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(「効力発生日」という。)は、平成29年11月1日とする。但し、本件分割の手続の進行に応じて必要があるときは、昭和シェルとSLJが協議の上これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
昭和シェルは、本件事業について、法令によるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第8条(承認決議)
1.昭和シェルは、会社法第784条第2項の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を行う。
2.SLJは、会社法第796条第1項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を行う。
第9条(対抗要件具備等及び費用負担)
1.昭和シェル及びSLJは、本件権利義務の承継又は対抗要件具備のために必要となる登記、登録、通知、承諾その他の手続を、相互に協力して行う。
2.前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)は、昭和シェル及びSLJ間で別途合意のない限り、SLJがこれを負担する。
第10条(本契約の変更等)
本契約締結日から効力発生日までの間に、本契約に従った本件分割の実行の支障となりうる重要な事象が発生又は判明した場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合、昭和シェル及びSLJは協議の上、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、国内外の法令等に定める本件分割を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に従い本件分割が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第12条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約に関して生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い昭和シェルとSLJが協議の上決定する。
(以下余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、昭和シェル及びSLJが記名押印の上、昭和シェルが原本を保有する。
平成29年7月12日
昭和シェル: 東京都港区台場二丁目3番2号
台場フロンティアビル
昭和シェル石油株式会社
代表取締役社長グループCEO
亀岡 剛
SLJ: 東京都港区台場二丁目3番2号
台場フロンティアビル
シェルルブリカンツジャパン株式会社
代表取締役
阿部 真
別紙
承継権利義務明細
効力発生日においてSLJが昭和シェルから承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める昭和シェルの権利義務とする。なお、承継の対象となる資産及び負債については、昭和シェルの平成29年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 資産
① 関係会社株式(以下の各会社の株式)
・株式会社レッドアンドイエロー
・株式会社エス・ブイ・シー東京
② 投資有価証券(以下の各会社の株式)
・スズキ株式会社
・井関農機株式会社
・協同油脂株式会社
・エヌ・エス・ルブリカンツ株式会社
・株式会社オー・エル・エス
③ 関係会社出資金
・西神戸防災センター
④ 上記のうち昭和シェルとSLJが別途合意したものは、承継する資産から除く。
⑤ 会計基準による有価証券の簿価修正に伴う繰延税金資産が計上された場合には、この額を引継ぐ。
2.債務
SLJは、昭和シェルから、債務を一切承継しない。
ただし、会計基準による有価証券の簿価修正に伴う繰延税金負債が計上された場合には、この額を引継ぐ。
3.雇用契約
SLJは、昭和シェルから、雇用契約及びこれに基づく権利義務を一切承継しない。
4.その他の権利義務
本件事業に属する昭和シェルが締結している仕入契約、販売契約、消費貸借契約、消費寄託契約、海上又は陸上運送契約、業務委託契約、基地及び充填所等の施設運営契約、その他の契約(雇用契約を除く。)並びにこれらの契約に基づく一切の権利義務を承継する。但し、昭和シェルとSLJが別途合意したものは除く。
5.許認可等
法令上承継可能な本件事業に関して取得している免許、許可、認可、承認、登録、届出等。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | シェルルブリカンツジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区台場二丁目3番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 阿部 真 |
| 資本金の額 | 310百万円 |
| 純資産の額 | 310百万円 |
| 総資産の額 | 310百万円 |
| 事業の内容 | 潤滑油の製造、貯蔵、輸送、販売及び輸出入並びにこれに付帯する一切の事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
SLJは、平成29年5月12日に設立されたため、最初の事業年度が終了しておらず、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
昭和シェル石油株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社がSLJの全株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社よりSLJの役員を派遣しております。 |
| 取引関係 | SLJは、当該吸収分割の効力発生日である平成29年11月1日付で当社が営む潤滑油事業の承継を受けるため、現時点で当社との間に取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社は、今後も引き続きお取引先様と共に成長し、かつ、お取引先様に当社の潤滑油を安定・継続してご使用いただける体制を確立すること、また、国内のみならず海外においてもロイヤル・ダッチ・シェルグループとの協働体制を維持・構築することで、現在グローバルにご愛顧いただいているお取引先様が期待する商品及びサービスの提供を維持・拡大することを目的として、SLJとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、SLJを吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本件会社分割は、当社においては、会社法第784 条第2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、SLJにおいては、会社法第796 条第1項の規定に基づく略式吸収分割に該当するため、両社ともに吸収分割契約の承認のための株主総会を開催いたしません。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本件会社分割に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
・取締役会決議日 平成29年7月12日
・吸収分割契約締結日 平成29年7月12日
・吸収分割期日(効力発生日) 平成29年11月1日(予定)
ⅱ)吸収分割契約の内容
当社とSLJが締結した吸収分割契約の内容は、後記のとおりとなります。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本件会社分割に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5) 吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | シェルルブリカンツジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区台場二丁目3番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 阿部 真 |
| 資本金の額 | 310百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 潤滑油の製造、貯蔵、輸送、販売及び輸出入並びにこれに付帯する一切の事業 |
吸収分割契約書
昭和シェル石油株式会社(「昭和シェル」という。)とシェルルブリカンツジャパン株式会社(「SLJ」という。)は、第1条第2項に定める本件事業に関して昭和シェルが有する権利義務の一部をSLJに承継させる吸収分割(「本件分割」という。)について、以下のとおり吸収分割契約(「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件分割)
1.本契約の定めに従い、昭和シェルは、会社法が規定する吸収分割の方法により、効力発生日(第6条において定義する。)をもって、本件事業(次項において定義する。)に関して昭和シェルが有する第3条第1項に定める権利義務をSLJに承継させ、SLJはこれを承継する。
2.本契約において、本件事業とは、潤滑油の製造、貯蔵、輸送、販売及び輸出入並びにこれに付帯する一切の事業をいう。
第2条(分割当事者の商号及び住所)
本件分割を行う当事者の商号及び住所は、次のとおりである。
① 昭和シェル(吸収分割会社)
商号:昭和シェル石油株式会社
住所:東京都港区台場二丁目3番2号
② SLJ(吸収分割承継会社)
商号:シェルルブリカンツジャパン株式会社
住所:東京都港区台場二丁目3番2号
第3条(承継する権利義務)
昭和シェルは、別紙「承継権利義務明細」に記載する各権利義務(「本件権利義務」という。)を、本件効力発生日においてSLJに承継する。
第4条(本件分割の対価)
昭和シェルはSLJの発行済株式の全てを所有していることから、SLJは、昭和シェルに対し、本件分割に際して、前条に定める本件権利義務に代わるSLJの株式その他の金銭等の交付を行わない。
第5条(SLJの資本金等)
SLJは本件分割により資本金および資本準備金を増加せず、その他利益剰余金の額を増加する。
第6条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(「効力発生日」という。)は、平成29年11月1日とする。但し、本件分割の手続の進行に応じて必要があるときは、昭和シェルとSLJが協議の上これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
昭和シェルは、本件事業について、法令によるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第8条(承認決議)
1.昭和シェルは、会社法第784条第2項の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を行う。
2.SLJは、会社法第796条第1項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割を行う。
第9条(対抗要件具備等及び費用負担)
1.昭和シェル及びSLJは、本件権利義務の承継又は対抗要件具備のために必要となる登記、登録、通知、承諾その他の手続を、相互に協力して行う。
2.前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)は、昭和シェル及びSLJ間で別途合意のない限り、SLJがこれを負担する。
第10条(本契約の変更等)
本契約締結日から効力発生日までの間に、本契約に従った本件分割の実行の支障となりうる重要な事象が発生又は判明した場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合、昭和シェル及びSLJは協議の上、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、国内外の法令等に定める本件分割を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に従い本件分割が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第12条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約に関して生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い昭和シェルとSLJが協議の上決定する。
(以下余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、昭和シェル及びSLJが記名押印の上、昭和シェルが原本を保有する。
平成29年7月12日
昭和シェル: 東京都港区台場二丁目3番2号
台場フロンティアビル
昭和シェル石油株式会社
代表取締役社長グループCEO
亀岡 剛
SLJ: 東京都港区台場二丁目3番2号
台場フロンティアビル
シェルルブリカンツジャパン株式会社
代表取締役
阿部 真
別紙
承継権利義務明細
効力発生日においてSLJが昭和シェルから承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める昭和シェルの権利義務とする。なお、承継の対象となる資産及び負債については、昭和シェルの平成29年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 資産
① 関係会社株式(以下の各会社の株式)
・株式会社レッドアンドイエロー
・株式会社エス・ブイ・シー東京
② 投資有価証券(以下の各会社の株式)
・スズキ株式会社
・井関農機株式会社
・協同油脂株式会社
・エヌ・エス・ルブリカンツ株式会社
・株式会社オー・エル・エス
③ 関係会社出資金
・西神戸防災センター
④ 上記のうち昭和シェルとSLJが別途合意したものは、承継する資産から除く。
⑤ 会計基準による有価証券の簿価修正に伴う繰延税金資産が計上された場合には、この額を引継ぐ。
2.債務
SLJは、昭和シェルから、債務を一切承継しない。
ただし、会計基準による有価証券の簿価修正に伴う繰延税金負債が計上された場合には、この額を引継ぐ。
3.雇用契約
SLJは、昭和シェルから、雇用契約及びこれに基づく権利義務を一切承継しない。
4.その他の権利義務
本件事業に属する昭和シェルが締結している仕入契約、販売契約、消費貸借契約、消費寄託契約、海上又は陸上運送契約、業務委託契約、基地及び充填所等の施設運営契約、その他の契約(雇用契約を除く。)並びにこれらの契約に基づく一切の権利義務を承継する。但し、昭和シェルとSLJが別途合意したものは除く。
5.許認可等
法令上承継可能な本件事業に関して取得している免許、許可、認可、承認、登録、届出等。
以 上