臨時報告書
- 【提出】
- 2018/04/04 14:17
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
平成30年3月28日開催の当社第106回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1) 株主総会が開催された年月日
平成30年3月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の配当の件
1 株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき21円 総額 7,910,302,533円
2 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成30年3月29日
第2号議案 定款一部変更の件
1 事業年度の変更
同業他社との比較可能性を高めることでステークホルダーとの対話を充実させていくこと、会計基準の変更や税制改正等に速やかに対応できるようにすること、加えてブライターエナジーアライアンスとして協働事業に取り組んでいる出光興産株式会社と事業年度を合致させ、運用を効率化して当社の企業価値を持続的に向上させていくことなどを目的として、事業年度を毎年4月1日から翌年3月31日までに変更いたします。また、これに伴い、定時株主総会の招集時期を毎年6月に、定時株主総会の基準日を毎年3月31日に、期末配当の基準日を毎年3月31日に、中間配当の基準日を毎年9月30日にそれぞれ変更するものであります。また、事業年度の変更にかかる経過的な措置として、附則を設けるものです(変更案 第14条、第15条、第36条、第37条、第38条、附則関係)。
2 経営の監督と業務執行の分離の推進
当社では、迅速な業務執行と責任の明確化のため、平成11年より執行役員制度を導入し、業務執行取締役と執行役員が当社の業務執行を担うガバナンス体制として参りましたが、今般、取締役会の監督機能と業務執行の分離をさらに進めることで、コーポレートガバナンスの強化、ならびに、業務執行の機動性および効率性の向上をさらに図ることといたしました。そのため、定款上、社長を執行役員の中から選任することもできることを明確にし、CEO、COO、CFOおよびその他の役位は取締役でなく執行役員の役位として規定するなど、取締役および執行役員に関する規定ならびにその他の関連する規定につき、所要の変更を行うものであります(変更案 第16条、第23条、第24条、第35条関係)。
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、亀岡剛氏、岡田智典氏、大塚紀男氏、安田結子氏、アンワール・ヒジャズィ氏、オマール・アル・アムーディ氏、関大輔氏および齊藤勝美氏を選任する。なお、大塚紀男氏、安田結子氏、アンワール・ヒジャズィ氏、オマール・アル・アムーディ氏、関大輔氏および齊藤勝美氏は社外取締役であります。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、宮崎緑氏を選任する。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、村和男氏を選任する。
第6号議案 役員賞与支給の件
取締役6名(うち社外取締役4名)に対し、役員賞与総額7,300万円(うち社外取締役分200万円、その他取締役分7,100万円)を支給する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
議決権を行使することができる株主の議決権の総数 3,763,903 個
注)各議案についての可決要件は以下のとおりです。
1.第1号議案および第6号議案については、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
2.第2号議案については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
3.第3号議案、第4号議案および第5号議案については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席した株主の一部の議決権行使結果により、各議案の可決要件を満たし会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日に出席した株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上
平成30年3月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の配当の件
1 株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき21円 総額 7,910,302,533円
2 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成30年3月29日
第2号議案 定款一部変更の件
1 事業年度の変更
同業他社との比較可能性を高めることでステークホルダーとの対話を充実させていくこと、会計基準の変更や税制改正等に速やかに対応できるようにすること、加えてブライターエナジーアライアンスとして協働事業に取り組んでいる出光興産株式会社と事業年度を合致させ、運用を効率化して当社の企業価値を持続的に向上させていくことなどを目的として、事業年度を毎年4月1日から翌年3月31日までに変更いたします。また、これに伴い、定時株主総会の招集時期を毎年6月に、定時株主総会の基準日を毎年3月31日に、期末配当の基準日を毎年3月31日に、中間配当の基準日を毎年9月30日にそれぞれ変更するものであります。また、事業年度の変更にかかる経過的な措置として、附則を設けるものです(変更案 第14条、第15条、第36条、第37条、第38条、附則関係)。
2 経営の監督と業務執行の分離の推進
当社では、迅速な業務執行と責任の明確化のため、平成11年より執行役員制度を導入し、業務執行取締役と執行役員が当社の業務執行を担うガバナンス体制として参りましたが、今般、取締役会の監督機能と業務執行の分離をさらに進めることで、コーポレートガバナンスの強化、ならびに、業務執行の機動性および効率性の向上をさらに図ることといたしました。そのため、定款上、社長を執行役員の中から選任することもできることを明確にし、CEO、COO、CFOおよびその他の役位は取締役でなく執行役員の役位として規定するなど、取締役および執行役員に関する規定ならびにその他の関連する規定につき、所要の変更を行うものであります(変更案 第16条、第23条、第24条、第35条関係)。
第3号議案 取締役8名選任の件
取締役として、亀岡剛氏、岡田智典氏、大塚紀男氏、安田結子氏、アンワール・ヒジャズィ氏、オマール・アル・アムーディ氏、関大輔氏および齊藤勝美氏を選任する。なお、大塚紀男氏、安田結子氏、アンワール・ヒジャズィ氏、オマール・アル・アムーディ氏、関大輔氏および齊藤勝美氏は社外取締役であります。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、宮崎緑氏を選任する。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、村和男氏を選任する。
第6号議案 役員賞与支給の件
取締役6名(うち社外取締役4名)に対し、役員賞与総額7,300万円(うち社外取締役分200万円、その他取締役分7,100万円)を支給する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
議決権を行使することができる株主の議決権の総数 3,763,903 個
| 決議事項 | 有効 (個) | 賛成 (個) | 反対 (個) | 棄権 (個) | 賛成率 (%) | 決議 結果 |
| 第1号議案 | 3,232,839 | 3,168,359 | 1,104 | 0 | 98.01 | 可決 |
| 第2号議案 | 3,232,831 | 3,121,308 | 48,147 | 0 | 96.55 | 可決 |
| 第3号議案 | ||||||
| 亀岡剛 | 3,232,833 | 3,118,988 | 42,905 | 7,564 | 96.48 | 可決 |
| 岡田智典 | 3,232,833 | 3,121,740 | 47,406 | 311 | 96.56 | 可決 |
| 大塚紀男 | 3,232,834 | 3,165,634 | 3,824 | 0 | 97.92 | 可決 |
| 安田結子 | 3,232,834 | 3,166,294 | 3,164 | 0 | 97.94 | 可決 |
| アンワール・ヒジャズィ | 3,232,828 | 2,527,004 | 642,137 | 311 | 78.17 | 可決 |
| オマール・アル・アムーディ | 3,232,828 | 2,526,381 | 642,760 | 311 | 78.15 | 可決 |
| 関大輔 | 3,232,829 | 2,662,422 | 506,720 | 311 | 82.36 | 可決 |
| 齊藤勝美 | 3,232,829 | 2,662,061 | 507,081 | 311 | 82.34 | 可決 |
| 第4号議案 | 3,232,847 | 3,069,113 | 100,358 | 0 | 94.94 | 可決 |
| 第5号議案 | 3,232,849 | 3,130,827 | 38,646 | 0 | 96.84 | 可決 |
| 第6号議案 | 3,232,844 | 2,965,111 | 203,817 | 540 | 91.72 | 可決 |
注)各議案についての可決要件は以下のとおりです。
1.第1号議案および第6号議案については、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
2.第2号議案については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
3.第3号議案、第4号議案および第5号議案については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席した株主の一部の議決権行使結果により、各議案の可決要件を満たし会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日に出席した株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上