臨時報告書

当社は平成27年5月12日開催の取締役会において、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「コスモエネルギーホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立すること及び持株会社を中心とした中核3事業会社体制への移行を目指したグループ組織再編を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1)当該株式移転の目的
当社グループは、以下の目的を以て持株会社体制へ移行します。
① 事業競争力の強化と持株会社の収益安定化
事業会社では、責任と権限が明確化されることにより意思決定の迅速化及び従業員のプロフェッショナル化とモチベーション強化を図り、事業環境の変化に適応した機動的な業務執行により企業価値の向上を目指します。
持株会社では、収益基盤を確立した上で財務体質を改善しつつ安定的な配当の実現を目指します。
② グループ経営強化と経営資源シフトの加速
「グループ経営の監督」と「業務の執行」を分離し、持株会社がグループ経営方針の決定に専念することで、グループ全体の視点から求心力を持って最適な経営資源配分の実現を目指します。
③ 事業毎のアライアンス推進
事業領域毎の組織体制を確立することにより経済環境や事業環境の変化に対して事業単位で柔軟かつ迅速なアライアンス戦略(協業・共同・統合)を追求します。
なお、本持株会社体制への移行は、平成27年6月23日開催予定の定時株主総会における承認を前提としております。本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立される持株会社(完全親会社)の株式について東京証券取引所への新規上場を申請する予定です。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成27年10月1日を予定しております。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	コスモエネルギーホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社)	コスモ石油株式会社 (株式移転完全子会社・当社)
本株式移転に係る割当ての内容	0.1	1

(注)1 株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社普通株式を保有する株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式0.1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主のみに割当てられることになります。当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ1,000株及び100株であることから、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、当社の株主は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなります。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数(予定)
84,770,508株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株が割当交付されることになります。
③ その他の株式移転計画の内容
本株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成27年3月31日(火)
株式移転計画書承認取締役会 平成27年5月12日(火)
株式移転計画書承認定時株主総会 平成27年6月23日(火)(予定)
上場廃止日 平成27年9月28日(月)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 平成27年10月1日(木)(予定)
持株会社上場日 平成27年10月1日(木)(予定)
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転は、当社単独の行為によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主のみに割当てられることになります。当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ1,000株と100株であることから、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、当社の株主は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなります。このようなことから、株主の所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付することといたしました。
これにより、持株会社が交付する新株式数は、普通株式84,770,508株となる予定です。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、上記のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関の算定は行っておりません。
また、上記の株式移転比率は、基本的に株式の価値に変動を伴わず、また株主管理コストの増加にも配慮したものであり、相当であると判断しております。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :コスモエネルギーホールディングス株式会社
本店の所在地:東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 森川 桂造
資本金の額 :40,000百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
以 上