当社は、平成27年8月4日開催の取締役会において、平成27年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、総合エネルギー㈱(以下「総エネ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

(1)商号	総合エネルギー株式会社
(2)本店の所在地	東京都港区赤坂2丁目14番32号
(3)代表者の氏名	代表取締役社長 佐竹 右次
(4)事業の内容	石油製品及び各種エネルギー製品の販売、サービスステーションの運営など
直前事業年度の財政状態(平成27年3月期)
(5)資本金の額(百万円)	500
(6)純資産の額(百万円)	4,863
(7)総資産の額(百万円)	22,262

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(8)経営成績
決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高(百万円)	203,178	210,302	164,904
営業利益又は営業損失(△) (百万円)	425	△161	265
経常利益又は経常損失(△) (百万円)	322	△223	219
当期純利益又は当期純損失(△) (百万円)	△610	△303	40

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

コスモ石油株式会社	99.97%
その他(個人株主)	0.03%

(注1) 上記は、平成27年8月4日現在の大株主の状況です。
(注2) その他(個人株主)の氏名については、公表を差し控えさせていただきます。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は総エネの株式7,936,000株(持株数の割合99.97%)を所有しています。
人的関係 当社は総エネに役員2名を派遣しています。なお、総エネの取締役社長は、当社の元執行役員です。
取引関係 総エネは当社より石油製品を仕入れ、販売を行っています。
2.本株式交換の目的
当社は、平成25年1月に当時双日㈱が保有していた総エネの全株式(発行済株式数の97.0%)を取得するとともに、当社以外の石油元売及び銀行が保有していた株式(同2.7%)を取得することで、当社の連結子会社(発行済株式数の99.97%)といたしました。今般、持株会社体制移行に関わるグループ組織再編にあわせ、グループ経営をより一層強化することを目的とし、少数株主が保有する総エネ株式と当社株式の株式交換により、総エネを当社の完全子会社とすることといたします。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、総エネを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(2)株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)

	当社 (株式交換完全親会社)	総エネ (株式交換完全子会社)
総エネとの株式交換に係る交換比率	1	3
本株式交換により交付する株式数	当社株式:6,000株(予定)

(注1) 株式の割当て比率
総エネの株式1株に対して、当社の株式3株を割当て交付します。ただし、当社が保有する総エネ株式7,936,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が総エネの発行済株式(ただし、当社が所有する総エネの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時の総エネの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その所有する総エネの株式に代わり、その所有する総エネの株式の数の合計に3を乗じた数の当社の株式を交付します。当社の交付する株式は、全てその自己株式にて対応する予定です。
(3)その他の株式交換契約の内容
取締役会決議日(両社) 平成27年8月4日(火)
株式交換契約締結日 平成27年8月4日(火)
株式交換効力発生日 平成27年9月1日(火)(予定)
ただし、本株式交換の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。なお、本株式交換は、会社法第796条2項に基づく簡易株式交換であるため、株主総会を開催せずに行います。
4.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場価格法により、非上場会社の総エネの株式価値については純資産の状況や事業状況により算定し、その結果を基に総合的に勘案し、当事者間における協議のうえ決定いたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及び総エネが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。また、第三者機関による株式交換比率の算定は行っておりません。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

(1)商号	コスモ石油株式会社
(2)本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
(3)代表者の氏名	代表取締役社長 森川 桂造
(4)事業の内容	総合石油事業
(5)資本金の額(百万円)	107,246
(6)純資産の額(百万円)	102,249
(7)総資産の額(百万円)	1,191,372

以 上