臨時報告書

当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、会社分割の方式により2024年10月1日(予定)を効力発生日として持株会社体制へ移行するため、2024年6月27日に開催予定の第80回定時株主総会決議による関連議案の承認及び必要に応じて所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、当社が100%出資する子会社であるニチレキ分割準備株式会社との間で吸収分割契約(以下、本吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。)を締結することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ニチレキ分割準備株式会社
本店の所在地 東京都千代田区九段北四丁目3番29号

商号	ニチレキ分割準備株式会社
本店の所在地	東京都千代田区九段北四丁目3番29号
代表者の氏名	代表取締役 小幡 学
資本金の額	300百万円
純資産の額	300百万円
総資産の額	300百万円
事業内容	アスファルト応用加工製品事業及び道路舗装事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ニチレキ分割準備株式会社は、2024年4月1日に設立された会社であり、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ニチレキ株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式の100 %を保有しております。
人的関係	当社より取締役1名を派遣しております。
取引関係	事業開始前であるため、現時点における当社との取引関係はありません。

(2)本吸収分割の目的
当社グループは、基本理念となっている『種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる』(種播き精神)を基盤とし、それに経営理念である『「道」創りを通して社会に貢献する』とを融合させた企業理念のもと、道路舗装に関する製品、工事、技術等を幅広く提供する事業を展開しております。
当社グループは、お取引先様、株主の皆様をはじめ、数多くのステークホルダーの皆様に支えられ、昨年10月26日に創立80周年を迎えることができました。今後、これまで以上に事業環境が大規模かつ速い速度で進行していくことが想定されるなか、創業100周年を目指し、持続的成長をしていくため、持株会社体制に移行することにより、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現してまいります。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、ニチレキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする吸収分割方式により行います。
②本吸収分割に係る割当ての内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
イ)日程
吸収分割契約承認取締役会 2024年5月17日
吸収分割契約の締結 2024年5月17日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年6月27日(予定)
吸収分割の効力発生日 2024年10月1日(予定)
ロ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ハ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ニ)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に規定されるアスファルト応用加工製品事業及び道路舗装事業(当社が営む一切の事業のうち、グループ経営管理事業及び不動産管理・賃貸事業を除く。)に係る資産、債務、その他の権利義務(別段の定めのあるものを除く。)といたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(5)本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ニチレキ株式会社 (2024年10月1日付で「ニチレキ分割準備株式会社」より商号を変更する予定。)
本店の所在地	東京都千代田区九段北四丁目3番29号
代表者の氏名	未定
資本金の額	300百万円
純資産の額	16,683百万円
総資産の額	22,104百万円
事業内容	アスファルト応用加工製品事業及び道路舗装事業