有価証券報告書-第12期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
1 当社の連結子会社であるアラビア石油㈱は、平成25年4月1日付で、会社分割によりアラビア石油㈱100%出資の子会社(JX日鉱日石開発テクニカルサービス株式会社、以下「JXTS」という。)を設立し、その発行株式の全てをJX日鉱日石開発株式会社(以下「JX開発」という。)に譲渡しました。
なお、この譲渡は平成24年12月27日開催の当社及びJX開発の取締役会及び同日締結の株式譲渡契約に基づいています。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
JX日鉱日石開発株式会社
② 分離した事業の内容
石油・ガス開発/販売事業
③ 事業分離を行った理由
これまで石油開発事業で培ってきた経験と技術を石油開発業界において生かす観点から、アラビア石油㈱が新設したJXTSの全株式をJX開発に譲渡することとしました。
④ 事業分離日
平成25年4月1日
⑤ 法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項
会社分割により100%出資の子会社を設立し、受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
事業譲渡益 200百万円
② 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しています。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
石油・ガス開発/販売事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には、分離した事業に係る損益は含まれていません。
2 当社の連結子会社であるアラビア石油㈱は100%子会社であるNorske AEDC AS(以下「NAEDC」という)の株式の譲渡について、平成25年4月30日付で、クウェイト石油公社の子会社であるKUFPECとの間で合意が成立し、NAEDCの株式全てをKUFPECの100%子会社に譲渡しました。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
KUFPEC UK Ltd.
② 分離した事業の内容
石油・ガス開発/販売事業
③ 事業分離を行った理由
石油開発事業からの実質的撤退を視野に入れた事業の再構築を図るため、ノルウェー領北海の油田権益を保有するNAEDC株式を売却することとしました。
④ 事業分離日
平成25年4月1日
⑤ 法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡を行いました。
(2)実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
該当事項はありません。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	678百万円
固定資産	20,310百万円
資産合計	20,988百万円
流動負債	304百万円
固定負債	4,614百万円
負債合計	4,919百万円

(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
石油・ガス開発/販売事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には、分離した事業に係る損益は含まれていません。
3 当社は、平成25年5月30日開催の取締役決議に基づき、平成25年10月1日付で当社の完全子会社である富士石油㈱を吸収合併するとともに、同日付で本合併の効力発生を条件として商号を変更及び定款を一部変更しました。
合併契約の概要等は次のとおりです。
(1)合併の目的
当社は、平成15年1月31日に旧富士石油㈱とアラビア石油㈱の純粋持株会社として設立されました。以来、アラビア石油㈱は石油開発事業の再構築に向けて注力してきましたが、事業環境が大きく変化する中で当社グループの下で事業の拡大・発展を図ることが困難になったため、当社グループは、石油上流事業からの実質的撤退を進めつつ石油下流事業を軸としたグループ再構築を図っています。
かかる状況下において当社は、当社自体が中核事業会社としてグループ全体を牽引し、旧富士石油㈱が担う石油下流事業を中心としたグループの再構築、経営体制の強化及び経営資源の最適配置を迅速に推し進めるとともに、更なるコスト削減、業務の効率化・合理化を図ることが最良との判断から旧富士石油㈱と合併することとしました。
(2)合併の要旨
① 合併の日程

合併決議取締役会	平成25年5月30日
合併契約締結	平成25年5月30日
合併の効力発生日	平成25年10月1日

(注)本合併は、当社においては合併契約に関する株主総会の承認を必要としない会社法第796条第3項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、旧富士石油㈱においては合併契約に関する株主総会の承認を必要としない会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続きによります。
② 合併方式
当社を存続会社とし旧富士石油㈱を消滅会社とする吸収合併方式で、旧富士石油㈱は解散いたしました。
③ 合併に係る割当ての内容
当社は旧富士石油㈱の発行済株式の全てを保有していましたので、合併に際して当社の株式その他の金銭等の割当の交付は行っていません。
④ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
旧富士石油㈱は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
(3)合併当事者の概要(平成25年3月31日現在)

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
名称	AOCホールディングス株式会社	富士石油株式会社
所在地	東京都品川区東品川二丁目5番8号	東京都品川区東品川二丁目5番8号
代表者の氏名	代表取締役社長 関屋 文雄	代表取締役社長 関屋 文雄
事業内容	石油、天然ガス、その他の鉱物資源等の探鉱・開発・生産・販売等及び石油の精製・貯蔵・売買・輸出入等に関連する事業を営む会社の株式保有による経営管理ならびに当該事業の遂行	石油の精製、貯蔵、売買、輸出入
資本金の額	24,467百万円	10,225百万円
設立年月日	平成15年1月31日	昭和39年4月17日
発行済株式数	78,183,677株	20,450,000株
決算期	3月31日	3月31日
直前期の売上高	780,028百万円	645,233百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	△13,025百万円	1,866百万円
純資産	81,116百万円	72,674百万円
総資産	360,891百万円	350,249百万円

(4)合併後の状況
本合併に伴い、平成25年10月1日付で、商号を富士石油株式会社(英語表記:「Fuji Oil Company, Ltd.」)に変更いたしました。また、当社は本合併に伴い、現在の純粋持株会社から事業会社へ移行するため、これに合わせ平成25年10月1日付で、当社の事業目的を以下の通り変更いたしました。
⦅事業の目的⦆

旧	新
当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の経営管理を行うことを目的とする。	当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理を行いました。