有価証券報告書-第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社取締役12名のうち社外取締役が4名、また監査役4名のうち社外監査役が3名就任しています。当社と各社外取締役及び社外監査役との関係は以下のとおりです。
〈社外取締役と当社との関係〉

氏名	当社との関係
関 大輔	2018年3月まで、出光興産株式会社の取締役副社長でした。また、2019年3月まで、昭和シェル石油株式会社の社外取締役でした。 出光興産株式会社は当社株式5,144.0千株(持株比率6.66%)を保有する株主であり、当社と同社との間には、原油・石油製品の売買等の取引があります。また、昭和シェル石油株式会社は、同社の完全子会社です。
松村 俊樹	2009年6月まで、住友化学株式会社の執行役員でした。 同社は当社株式5,051.6千株(持株比率6.54%)を保有する株主であり、当社との間には、石油化学製品の販売等の取引があります。
ムハンマド・ファハド	サウジアラビア王国政府エネルギー省法務局法務監督官を兼務し、同国政府は当社株式5,811.3千株(持株比率7.52%)を保有する株主です。
ハーリド・サバーハ	クウェート石油公社の国際販売担当上級職員を兼務し、同社は当社株式5,811.3千株(持株比率7.52%)を保有する株主であり、当社と同社との間には、原油の購入等の取引があります。

〈社外監査役と当社との関係〉

氏名	当社との関係
井上 毅	2010年6月まで、株式会社日本政策投資銀行の常勤監査役でした。 当社と同行との間には、資金借入等の取引があります。
力石 晃一	日本郵船株式会社のアドバイザーを兼任し、同社は当社株式2,750.8千株(持株比率3.56%)を保有する株主であり、当社と同社の間には、原油タンカー傭船等の取引があります。
坂本 倫子	岩田合同法律事務所に所属しており、当社は同所との間で顧問契約を締結しております。

(注)持株比率については、発行済株式から自己株式を控除した総数に対する所有株式数の割合を表示しております。
当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。
〈社外取締役〉
経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮しつつ業務執行に対する助言・監督を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外取締役を選任しています。
〈社外監査役〉
経営陣から独立した立場で、一般株主の利益にも配慮した意思決定が行われるよう業務執行の適法性について必要なモニタリングや意見表明を行うことであり、その機能・役割を充分果たすことができる社外監査役を選任しています。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準を定めており、社外取締役の関大輔氏、松村俊樹氏及びムハンマド・ファハド氏、並びに社外監査役の井上毅氏、力石晃一氏及び坂本倫子氏につきましては、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として届出をしています。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性を判断するための基準は以下のとおりです。
〈独立性判断基準〉
当社の社外役員本人又は近親者 (配偶者、二親等内の親族又は同居の親族) が、現在又は就任前1年間において、次のいずれかの項目に該当する場合、当該社外役員は独立性に欠けると判断します。
(1)社外役員本人について
a) 主要な取引先
直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社との取引額が、当社又は取引先の連結売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者
b) 会計監査人
当社又は当社グループ企業の会計監査人である監査法人に所属する者
c) 弁護士等の専門家
直近に終了した事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払いを得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該報酬を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
d) 主要な借入先
直近に終了した事業年度末における当社の借入額が、当社又は借入先の連結総資産の2%超の借入先又はその業務執行者
e) その他利害関係者
直近に終了した事業年度において、当社から年間1,000万円以上の寄付・融資等を受領した者(当該寄付・融資等を受領した者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
f) 大株主
直近に終了した事業年度末において、当社の議決権の10%以上を保有する株主又はその業務執行者
g)相互派遣
直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、役員の相互派遣企業の業務執行者
(2)社外役員の近親者について
a)上記(1)のa) ～g)のいずれかに該当する者
b)当社又は当社グループ企業の役職員
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部
統制部門との関係
内部監査部による内部統制監査結果の概要は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、当該報告及び常勤役員からの随時の報告を通じて社外取締役及び社外監査役は内部統制システムの整備・運用状況に対しても監査又は監視の役割を果たしています。