有価証券報告書-第20期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・取引先・地域住民の方々等広く社会からの信頼と支持を得られる企業グループとなることを目指し、企業理念や企業行動憲章を定め、グループ全役職員一丸となってその実践に取り組んでいます。
また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・取引先・地域住民の方々等の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うべく、コーポレート・ガバナンスの適切な構築・実践を経営の最重要事項のひとつと位置付けており、以下の5つの原則をその基本としています。
1 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性を確保します。
2 取引先・従業員・地域住民の方々をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
3 当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組みます。
4 当社の取締役会は、企業戦略等の方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、経営陣・取締役への実効性の高い監督を行います。
5 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とする株主との建設的な対話を積極的に行います。
② 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、約4割の社外取締役により構成される取締役会と、過半数の社外監査役により構成される監査役会を設置することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監査・監督機能が担保されるものと考えています。
また、法定の機関とは別に、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役から構成される常勤役員会を定期的かつ機動的に開催する体制を整えることで、業務執行の効率性の向上を図れるものと考えています。
以上を理由として、当社は以下のような企業統治の体制を採用しています。
取締役会は、社外取締役4名を含む9名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督を行っています。
執行機関として、取締役社長を議長とし常勤の取締役、執行役員及び監査役で構成する常勤役員会を設置しています。常勤役員会は、取締役会の決定事項に基づく業務執行上の施策についての審議、決定を行うほか、取締役会付議予定事項の審議等を行っています。
監査役会は、独立社外監査役3名を含む4名の監査役で構成し、取締役の業務執行について会計監査人、内部監査部、子会社監査役と緊密な連携を図りつつ、厳正な監査を行っています。
2019年6月26日付けで取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しました。指名報酬諮問委員会は、常勤取締役1名、社外取締役2名で構成し、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問に基づく事項の審議を行っています。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	常勤役員会	指名報酬 諮問委員会
代表取締役会長	柴生田 敦夫	◎		○
代表取締役社長 社長執行役員	山本 重人	○		◎	○
代表取締役 専務執行役員	八木 克典	○		○
社外取締役	前澤 浩士	○			○
社外取締役	松村 俊樹	○			○
社外取締役	ムハンマド・ シュブルーミー	○
社外取締役	ハーリド・サバーハ	○
取締役 常務執行役員	山本 孝彦	○		○
取締役 執行役員	津田 雅之	○		○
常勤監査役	石井 哲男		○	○
社外監査役	井上 毅		○
社外監査役	力石 晃一		○
社外監査役	坂本 倫子		○
常務執行役員	寺尾 健一			○
常務執行役員	川畑 尚之			○
常務執行役員	岩本 巧			○
執行役員	渡邊 厚夫			○
執行役員	石塚 俊哉			○
執行役員	比佐 大			○
執行役員	平野 雅洋			○

会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。
法律顧問として、岩田合同法律事務所と契約を結び、必要に応じて幅広いリーガルアドバイスを受けています。
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、効率的で適法な企業体制を維持するため、2021年6月開催の取締役会において決議された以下の基本方針に基づいて内部統制システムを整備、運用しています。
1 当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2 当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
(1) 当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(2) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(3) 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(4) 当社使用人及び当社子会社・関連会社(以下「当社子会社等」)役職員の職務の執行が法令及び定
款に適合することを確保するための体制
(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための下記体制
イ. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ. 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ. 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(6) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項、及び、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、並びに、当社監査役の当該使用
人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(7) 当社監査役への報告に関する下記体制
イ. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制
ロ. 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報 告をするための体制
(8) 当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
保するための体制
(9) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(10) 当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告の適切な運営に資するため、「内部監査規程」及び「内部統制管理規程」を制定し、財務報告監査の体制及び方法等の明確化を図っています。
b. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備・運用状況については、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの各部門は、担当する業務に内在するリスクを網羅的に洗い出し、当該リスクが顕在化した場合に想定される損害の種類、規模及び発生可能性に基づきリスクを評価し、対応策を定めています。また、重大なリスクが予測される場合には、当該部署の担当役員が代表取締役社長に報告の上、取締役会、常勤役員会等における検討を経て必要な対応策を講じることとしています。重大なリスクが顕在化した場合には、速やかに緊急対策本部を設置することとしています。加えて、巨大地震や感染症の流行等の不測の事態に対応すべく事業継続計画(BCP)を策定し、日頃よりその維持管理に努めています。当期においては、災害発生時においても、石油製品の安定供給を確保すべく、大規模地震を想定したBCP訓練を実施しました。新型コロナウイルス感染症への対応については、代表取締役社長を本部長とする新型コロナウイルス対策本部を設置し、当該対策本部指揮のもと感染予防・感染拡大防止のための各種対策を実施しています。
また、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づきリスク管理体制に関して監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。当期においては、当社の4部署の監査を行うとともに、全部署を対象とした2回のリスク評価アンケートを実施し、それらの結果を取締役会及び監査役会に報告しました。
なお、コンプライアンスに対する取組みについては、「企業倫理推進規程」に基づき、総務部担当執行役員を委員長、当社各部門長及び子会社の企業倫理担当者を委員とする企業倫理委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス意識のさらなる向上のため、重要事項の審議・検討、周知徹底を図っています。当期においては、同委員会を3回開催し、同委員会にて設定した具体的な年間重点目標に基づき、当社グループ全役職員を対象とした講演会を2回実施したほか、コンプライアンスに対する意識及び知識の向上を目的として、当社グループ全役職員を対象にeラーニングを実施するなど、各種のコンプライアンス活動に取り組みました。
また、3月には企業倫理年次総会を開催し、当社及び子会社の1年間の活動状況と次年度の活動計画を確認しました。
更に、当社本社内及び当社顧問弁護士事務所に設置しているヘルプラインの仕組みや機能について繰り返し周知・説明を行い、従業員へのより一層の浸透を図りました。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
「関連会社管理規程」に基づき、当社の関係会社を管理する担当部署は、各関係会社毎の管理基準を作成し、それにより各関係会社が当社に報告を要する事項及び承認を要する事項を定めるとともに、必要に応じてヒアリングを実施するなど、緊密な情報交換のもとで関係会社管理を行っています。
また、内部監査担当部署は、監査計画に基づき、当期において1社の関係会社を監査し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しました。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主又は第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補しております。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為、及び被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償金及び争訟費用は上記保険契約によっても填補されません。
当該保険契約の被保険者は当社及び連結子会社のすべての役員(取締役、執行役員及び監査役等)であります。
e. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
f. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めています。
g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会を円滑に運営するために特別決議の定足数を緩和したものです。