有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定の方針に係る事項
当社は、取締役等の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を、以下のとおり定めています。監査役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみとし、各報酬額は、監査役の協議により決定しております。
なお、当社の役員の報酬額は、2018年6月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役については年額3億6,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内)、監査役については年額4,800万円以内とそれぞれ決議されております。当該決議時において対象となる取締役の員数は14名(うち、社外取締役5名)、監査役の員数は4名です。
また、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度は、上記の報酬枠とは別枠として、業績連動型譲渡制限付株式報酬(当社の普通株式又は金銭債権の総額:年額3,300万円以内、かつ普通株式:年165,000株以内)を支給するものです。当該決議時において本制度の対象となる取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名です。
当社の取締役は15名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。
a. 取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」)
a) 決定方針の内容の概要
各々の取締役及び委任型執行役員(以下「取締役等」。なお、2021年6月25日付けで執行役員制度を導入しました。)が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保することを原則とします。
業務執行取締役(社外取締役を除く。)及び委任型執行役員(以下「業務執行取締役等」)の報酬は、当社グループの経営環境や業績を反映したものとし、中長期に亘る企業価値向上を進め、業績向上に向けたインセンティブを強化するため、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成します。固定報酬額は、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映し決定します。業績連動報酬額は、毎年度の連結決算において、利益等の業績連動指標に基づき一定の条件を満たした場合、金銭にて支給することとし、業績連動指標の達成度合いに基づく支給率並びに役位別比率により算出される付与比率に基づき決定します。非金銭報酬は、中期事業計画等に基づき定める業績評価指標が一定の条件を満たした場合、譲渡制限付株式にて支給します。本譲渡制限付株式の数は、業績評価指標の達成度合いに基づく支給割合並びに基準となる株価に基づき計算します。
業務執行取締役等の報酬の種類ごとの割合については、業績連動報酬及び非金銭報酬の付与比率が最大の場合、以下のとおりです。

役位	固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
会長・社長執行役員・副社長執行役員	1	0.20	0.10
専務執行役員・常務執行役員	1	0.15	0.10
執行役員	1	0.10	0.10

社外取締役の報酬は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみとし、個別事情を勘案した合理的な水準により決定します。
b. 決定方針の決定方法(改定手続き)
2021年6月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬としての業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されることを条件に、代表取締役社長が作成した原案を指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年5月10日開催の取締役会において決定方針の改定を決議しました。
② 業績連動報酬及び非金銭報酬の内容及び算定方法
a. 業績連動報酬
業務執行取締役等は当社グループ全体の最終業績に責任を負うとの観点および株主、社員等ステークホルダーの納得感を考慮し、業績連動指標として、連結決算の親会社株主に帰属する当期純利益(在庫影響含む、以下「連結純利益」という。)および連結決算の経常利益(在庫影響除く、以下「連結経常利益」という。)の二つを使用し、業績連動指標に基づく支給率(以下「支給率」という。)を算定する。
業績連動指標の対象範囲は、連結純利益においては20～100億円、連結経常利益においては10～50億円とし、それぞれの指標に応当する支給率を比較して、低い方を採用する。
連結純利益が100億円以上、連結経常利益が50億円以上の場合には、支給率を100%とする。また、連結純利益20億円、連結経常利益10億円をそれぞれの最低支給閾値として、この場合は支給率を20%とする。なお、いずれかが閾値に達しない場合、支給率を0%とする(業績連動報酬は支給しない)。
当該支給率に、役位、業績責任に基づく役位別比率を乗じたものを、業績連動報酬の付与比率とし、役位別の固定報酬額に当該付与比率を乗じて業績連動報酬額を算定する。
役位別比率については、役位、業績責任の大きさに従って業績連動報酬の付与比率が上がるものとし、会長・社長執行役員・副社長執行役員は20%、専務執行役員・常務執行役員は15%、執行役員は10%とする。
特別な事情等により、適用が困難な場合には、代表取締役社長は、その理由を付した修正案を作成し、指名報酬諮問委員会に付議する。
また、支給率および役位別比率を含め、同適用方法等については、今後の事業環境等に応じて適宜見直しを行う。
b. 非金銭報酬
業務執行取締役等の報酬と会社業績の連動性をより明確化することにより、業務執行取締役等に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役等と株主との一層の価値共有を進める観点等から、当社の単年事業年度(業績評価期間)における業績評価指標の達成度に応じて、業務執行取締役等に対して、原則として業績評価終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬として①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する(なお、取締役を兼ねない委任型執行役員は②による。)。
また、業務執行取締役等に対する当社の普通株式の割当て又はその現物出資財産としての金銭債権を支給する際の金銭債権の支給に当たっては、当社と業務執行取締役等との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とする。
a)割り当てる株式の数及び支給する金銭債権の額の算定方法
以下の①の計算式に基づき、各業務執行取締役等に割り当てる当社の普通株式の数を算定し、業務執行取締役等に当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、②の計算式に基づき、各業務執行取締役等に支給する金銭債権の額を算定する。
①割り当てる普通株式数:基準株式数(※1)×支給割合(※2)
(※1)役位別固定報酬額(年額)×10%÷基準株価
基準株価は、業績評価期間開始日(各年4月1日)の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)とする。但し、2021年度を業績評価期間とする基準株式数の算定に限り、2021年6月24日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値とする。
上記に基づき、2021年度を業績評価期間とする取締役に対する基準株式総数は70,900株、取締役を兼ねない委任型執行役員に対する基準株式総数は29,400株とする。
(※2)業績評価期間中の各業績評価指標達成度×各構成比率の合成値により算出し、0～100%の範囲で
変動する。

業績評価指標 達成度	業績評価指標
	親会社株主に帰属する 当期純利益(構成比率70%)	連結ROE (構成比率30%)
100%	150億円以上	20%以上
80%	131.25億円以上150億円未満	17.5%以上20%未満
60%	112.5億円以上131.25億円未満	15%以上17.5%未満
40%	93.75億円以上112.5億円未満	12.5%以上15%未満
20%	75億円以上93.75億円未満	10%以上12.5%未満
0%	75億円未満	10%未満

なお、業績評価指標は、第3次中期事業計画における財務目標(但し、連結当期純利益を親会社株主に帰属する当期純利益に読み替える。)と整合するものであり、本計画期間(2021～2024年度)中は、原則として当該期間における各業績評価期間に適用する。
②支給する金銭債権の額の算定方法:(基準株式数×支給割合)×割当時株価(※3)
(※3)業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける業務執行取締役等に特に有
利な金額とならない範囲において決定する。
b)譲渡制限付株式割当契約の概要
①業務執行取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(割当株式)の割当日又は払込期日から当社の取締役および執行役員または子会社の取締役の地位を退任するまでの期間(譲渡制限期間)、本割当株式について譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない。
②当社は、業務執行取締役等が上記①に定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了又は死亡その他の正当な理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。なお、当社は、業務執行役員等が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記①に定める地位を退任した場合には、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 報酬決定のプロセスに係る事項
a. 報酬決定のプロセス
a)原案の作成と指名報酬諮問委員会への付議
取締役等の報酬に関する原案は、代表取締役社長が作成し、指名報酬諮問委員会に付議する。
b)原案の審議と決定
指名報酬諮問委員会は、付議された原案を審議し、必要に応じて情報収集・確認のプロセスを経て、委員
会案を決定する。
c)決定した委員会案の取締役会への報告
指名報酬諮問委員会は、決定した委員会案を取締役会に報告し、取締役会での決議を求める。
d)取締役会での審議・決定と代表取締役社長への一任決議
取締役会は、委員会案を基に、当年度の固定報酬に対する業績連動報酬及び非金銭報酬の付与比率を審
議・決定する。なお、取締役等の個人別の報酬額の具体的内容(各取締役等の固定報酬の額、各業務執行
取締役等の業績連動の額及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式の数)については、原則として代表取締
役社長山本重人に一任する決議を行う。
なお、当事業年度においては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や成果の評価を行うには最も適しているとの判断のもと、代表取締役社長柴生田敦夫が決定方針及び取締役会からの委任決議に基づき、取締役の個人別の報酬額の具体的内容(各取締役等の固定報酬の額及び業績連動報酬の額)を決定しました。
当該決定が適切にされるよう、代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会に対し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の原案を諮問し答申を得た上で、当該答申に従って決定しております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名報酬諮問委員会の主な活動は以下のとおりです。
(取締役会)指名報酬諮問委員会委員選定、業務執行取締役の固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率の決定、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の制定
(指名報酬諮問委員会)業務執行取締役の固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率の審議・答申、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針案の審議・答申
当事業年度に係る業績連動指標の実績は、連結純利益が65億円、連結経常利益(在庫影響除く)が△4億円となりました。これらを踏まえ、業務執行取締役に対する業績連動報酬を支給しない(固定報酬に対する業績連動報酬の付与比率を0%とする)ことを取締役会において決定しています。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	245	245	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	24	24	-	1
社外役員	39	39	-	7

(注) 1 監査役については、固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金等の報酬等はありません。
2 2021年3月末現在の取締役は12名、監査役は4名です。
3 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存
在しないため、記載しておりません。