訂正有価証券報告書-第118期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社日本橋本町菓子処、明日香食品株式会社、株式会社明日香
事業の内容 和菓子の製造・販売(食品事業)
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2011年6月に、明日香食品株式会社及び株式会社日本橋本町菓子処の株式の一部(明日香食品株式会社と株式会社日本橋本町菓子処の発行済株式の実質49%)を取得し、これまで持分法適用関連会社として和菓子の製造販売をメインとした食品事業を運営しておりました。当社が2018年6月27日に公表した中期経営計画の中で、当社グループは食品事業を主要な事業として位置付けており、その計画の一環としまして、持分法適用の関連会社であった株式会社日本橋本町菓子処の株式を追加取得することと致しました。株式会社日本橋本町菓子処株式を追加取得することで、同社及び明日香食品株式会社(その完全子会社である株式会社明日香含む)を連結子会社化し、食品事業において、今後5年間で消費者の健康志向に対応した商品開発・販売に向けたグループ協力体制の強化、コーポレートガバナンスの向上、食品事業の更なる収益力向上等を図ることを目的としたものであります。
③ 企業結合日
2018年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社日本橋本町菓子処、明日香食品株式会社、株式会社明日香
⑥ 取得した議決権比率
(株式会社日本橋本町菓子処)
企業結合直前に所有していた議決権比率 49.00%(間接保有含む)
企業結合日に追加取得した議決権比率 18.50%(間接保有含む)
取得後の議決権比率 67.50%(間接保有含む)
(明日香食品株式会社)
企業結合直前に所有していた議決権比率 49.00%(間接保有含む)
企業結合日に追加取得した議決権比率 3.27%(間接保有含む)
取得後の議決権比率 52.27%(間接保有含む)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として、当社が株式会社日本橋本町菓子処の株式を追加取得することで、同社の議決権を67.50%所有(間接保有含む)することになり、併せて、明日香食品株式会社の議決権を52.27%所有(間接保有含む)することとなったためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日が2018年10月1日であるため、当連結会計年度においては、2018年10月1日から2019年3月31日までの業績が含まれております。ただし、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2018年4月1日から2018年9月30日までの業績は、「持分法による投資利益」として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価※	735,788千円
追加取得に伴い支出した現金	19,419 〃
取得原価	755,207千円

※時価の算定につきましては、株式会社日本橋本町菓子処に関しては、2018年10月の株式追加取得時の時価2,333円を参考とし、明日香食品株式会社及び株式会社明日香に関しては、改めて外部機関により時価の算定を実施し137,251円～196,072円と評価できたので、保守的に137,251円を採用しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定業務に対する報酬・手数料等 1,250千円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 198,499千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
574,155千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産の額 2,374,790千円
負債の額 2,069,551千円
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,289,855千円
営業利益	△56,802 〃
経常利益	△57,960 〃
親会社株主に帰属する 当期純利益	△86,500 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、2018年4月1日から2018年9月30日までの経営成績に、当該期間に係るのれん償却額等を加味して算出しております。
なお、実際に企業結合が連結会計年度開始の日に完了した場合の経営成績を示すものではありません。
また、上記情報につきましては、監査法人アリアの監査証明を受けておりません。