有価証券報告書-第94期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営基本に則り、経営課題を達成してゆくためには、組織の効率的運営に努めるとともに、株主、顧客および従業員との信頼関係を築くことが不可欠であり、そのベースとなるコーポレート・ガバナンスの充実は、経営上最も重要な施策の一つと位置付けております。コーポレート・ガバナンスを効率的かつ確実に実現するため、経営の「効率性・健全性・透明性」の確保、充実に向けた諸施策に継続的に取り組んでいくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社では、企業統治の体制として、取締役会、監査役会のほかに、週1回行う経営会議を設けています。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び数名の幹部社員で構成されており、各担当業務の遂行状況報告を行うことによりスピーディーな情報伝達に資するとともに、トップは必要な業務執行指示を行っております。また、重要案件の付議を適宜行っています。
・取締役、取締役会
取締役会は、取締役4名(取締役2名、社外取締役2名)で構成され、2ヶ月に1回以上開催し、重要案件を審議決定するとともに、重要な業務執行の報告を受け、同会の決定した経営方針や法令・定款などに反することなく、適切に遂行されているかを監督しております。当期の取締役会は9回開催され、監査役も出席しております。
なお、当社の定款では取締役の定員を10名以内と定め、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任することとしております。
また、自己の株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
中間配当については、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、当社は、会社法第423条第1項に規定する社外取締役との間で、定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
・監査役、監査役会
監査役会は、監査役3名(監査役1名、社外監査役2名)で構成され、監査計画に基づき会社業務全般にわたり、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。当期の監査役会は9回開催されております。常勤監査役は、経営会議等社内の重要会議への出席、全部長との個別面談、資料調査等を通じて、監査活動を行っております。
なお、当社は、会社法第423条第1項に規定する社外監査役との間で、定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
・経営会議
常勤取締役と幹部社員で構成される経営会議を原則として週1回開催し、各担当業務遂行状況報告を受け、必要に応じて協議のうえ業務執行指示を行い、取締役会には業務遂行状況の報告を行うとともに、重要案件の付議を行っております。
・コンプライアンス委員会
取締役社長と幹部社員で構成されるコンプライアンス委員会は、原則として年2回開催し当社のコンプライアンス規定に基づき、環境・安全・品質を含めた当社グループにおける確保、推進を図るとともに、その運用状況を定期的に確認しております。
・リスク管理委員会
取締役社長と全経営会議メンバーで構成されるリスク管理委員会は、原則として毎月開催し各部署並びに子会社が立案した保有リスクの対応策について審議を行うとともに、経営に係わる重大リスクや全社横断的なリスクについて把握を行い、その対応策について企画・立案を行っております。また、リスク対応策の進捗状況の確認、見直し等を行うとともに、重要なリスク対応策については、取締役会の承認を得ております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス委員会	リスク管理委員会
代表取締役社長	坂下 尚彦	◎		◎	◎	◎
取締役	楫野 卓也	〇		〇	〇	〇
社外取締役	鳥井 宗朝	〇
社外取締役	稲葉 芳久	〇
社外監査役(常勤)	大井 克之		◎
社外監査役	森本 雄二		〇
監査役	横山 和典		〇
理事営業部所管	服部 弘一			〇	〇	〇

(注)上記表に記載している者のほか、幹部社員として、経営会議には6名、コンプライアンス委員会には6名、リスク管理委員会には6名が出席しております。
なお、当社の体制を図で示すと次の通りであります。
(提出日現在)

ロ.企業統治の体制を採用する理由
経営会議により週1回定期的に会合を行い、意思疎通を図り、必要な意思決定をスピーディに行うことにより、当社規模の組織の統治が効率的かつ効果的に行われていると評価しています。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制につきましては、「企業倫理憲章」「コンプライアンス行動規範」を基本規程とした取締役による内部統制管理と、監査役による業務執行監査を主体に実施して参りましたが、内部統制管理の内部監査の充実を目的に監査室を設置し、法令遵守等の統制をより充実させております。
取締役の職務執行に係る情報の保存・管理につきましては、重要伺い書の一元管理を行う等、管理充実を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況につきましては、「リスク管理委員会」を設置しており、毎月開催により、管理レベルの向上を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
代表取締役は、子会社における経営上の重要事項については、関係会社管理要領に基づき事前の承認を行っております。代表取締役は経営会議の場において子会社の予算審議を行うとともに、年2回業務執行状況の報告を受けております。子会社の監査役には原則として当社の常勤監査役が兼務し、当社の監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要会議への出席、各執行部門の個別業務監査等を通じて、子会社取締役の業務執行について監査を行っております。