当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である藤栄産業株式会社との間で、2020年4月1日を効力発生日(予定)として当社を吸収合併存続会社とし、藤栄産業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議したことにより、特定子会社の異動が生ずることになったことから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :藤栄産業株式会社
②住所 :埼玉県さいたま市岩槻区上野六丁目12番地の19
③代表者の氏名:代表取締役 相馬 芳博
④資本金の額 :2千万円
⑤事業の内容 :ゴム製品の製造販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 400個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.0%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である藤栄産業株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅する
ためであります。
②異動の年月日:2020年4月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
a. 商号 : 藤栄産業株式会社
b. 本店の所在地 : 埼玉県さいたま市岩槻区上野六丁目12番地の19
c. 代表者の氏名 : 代表取締役 相馬 芳博
d. 資本金の額 : 2千万円
e. 純資産の額 : 1億2千4百万円
f. 総資産の額 : 7億3千9百万円
g. 事業の内容 : ゴム製品の製造販売
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	2,940	3,134	3,042
営業利益	9	60	16
経常利益	8	60	15
当期純利益又は当期純損失(△)	△57	53	△45

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	藤倉コンポジット株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は藤栄産業株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社取締役2名が相手会社の取締役を兼任しております。
取引関係	当社との間で営業上の取引、設備の貸与及び当社からの貸付等の関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
藤栄産業株式会社は、当社グループにおいてゴム製品の製造をしてまいりましたが、今般の業界を取り巻く環境に適応すべく、重点的かつ最適な形での経営資源の投入を機動的に実施できるようグループの経営資源を集約することを目的として、吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、藤栄産業株式会社は解散します。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、藤栄産業株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の決議を経ることなく行います。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社は藤栄産業株式会社の発行済株式の全てを所有していますので、本合併に際し株式その他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社及び藤栄産業株式会社が2020年2月14日に締結する合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
①商号 :藤倉コンポジット株式会社
②本店の所在地:東京都江東区有明三丁目5番7号 TOC有明
③代表者の氏名:代表取締役 森田 健司
④資本金の額 :38億4百万円
⑤純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦事業の内容 :各種工業用ゴム製品の製造・販売
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
藤倉コンポジット株式会社(以下「甲」という。)と藤栄産業株式会社(以下「乙」という。)は合併に関し、次のとおり契約を締結する。
(合併の形式)
第1条 甲および乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
(合併対価の交付及び割当て)
第2条 甲は、乙の全株式を所有しており、乙との合併に際して、一切の対価を交付しない。
(合併期日)
第3条 合併期日は、2020年4月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議の上、その期日を変更することができる。
(合併承認決議)
第4条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、合併契約書について株主総会の承認を得ないで合併する。
2)乙は、会社法第784条第1項の規定により、合併契約書について株主総会の承認を得ないで合併する。
3)甲及び乙は、合併期日の前日までに、各々において本契約の承認及び合併に関する取締役会決議を行う。
(権利義務の引継)
第5条 甲は、合併期日において、乙の資産、負債及び従業員その他一切の権利義務を引き継ぐ。なお、勤続年数においては、乙における計算方式による年数を通算し、その他細目については、甲乙協議のうえ定める。
(会社財産の管理等)
第6条 甲及び乙は、本契約締結後合併期日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産および権利義務に重要なる影響をおよぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙で協議の上、これを実行する。
(合併条件の変更と契約の解除)
第7条 本契約締結の日から合併期日に至るまでの間において、天災地変その他のやむを得ない事由により、甲及び乙の資産もしくは経営状況に重要な変動を生じたときは、甲及び乙で協議のうえ合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第8条 甲乙間の契約は、第4条第3項に定める取締役会の決議並びに関係官庁の許可が得られない場合は、その効力を失うものとする。
(協議条項)
第9条 本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨にしたがって甲乙間で協議の上、これを決定する。
本契約を証するために、本書1通を作成し、甲乙が記名押印の上、甲は原本を、乙はその写しを保有する。
2020年2月14日
存続会社 (甲)東京都江東区有明三丁目5番7号 TOC有明
藤倉コンポジット株式会社
代表取締役 森田 健司 印
被合併会社 (乙)埼玉県さいたま市岩槻区上野六丁目12番地の19
藤栄産業株式会社
代表取締役 相馬 芳博 印