2020年1月10日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である鳳凰事業株式会社及び特定子会社ニッピコラーゲン工業株式会社の2社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ニッピコラーゲン工業株式会社
② 住所 東京都足立区千住緑町1丁目1番1号
③ 代表者の氏名 河村 桂作
④ 資本金 200百万円
⑤ 事業の内容 コラーゲン・ケーシング製造等
(2) 当該異動の前後における提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 400,000個(うち間接所有分199,600個)
異動後 -
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%(うち間接保有分49.9%)
異動後 -
(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社の特定子会社であるニッピコラーゲン工業株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅いたします。これにより、ニッピコラーゲン工業株式会社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動年月日
2020年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告内容)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
合併相手会社①

商号	鳳凰事業株式会社
本店の所在地	東京都足立区千住緑町1丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 河村 桂作
資本金の額	100百万円 (2019年3月31日現在)
純資産の額	237百万円 (2019年3月31日現在)
総資産の額	263百万円 (2019年3月31日現在)
事業の内容	当社グループ株式の管理
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高(百万円)	―百万円	―百万円	―百万円
営業利益(百万円)	0百万円	0百万円	0百万円
経常利益(百万円)	9百万円	10百万円	0百万円
当期純利益(百万円)	9百万円	10百万円	0百万円
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	株式会社ニッピ 100%
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	人的関係	取引関係
	当社が発行済株式数の100%を保有しております。	当社より取締役3名及び監査役1名を派遣しております。	当社が同社に貸付を行っております。

合併相手会社②

商号	ニッピコラーゲン工業株式会社
本店の所在地	東京都足立区千住緑町1丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 河村 桂作
資本金の額	200百万円 (2019年3月31日現在)
純資産の額	183百万円 (2019年3月31日現在)
総資産の額	8,030百万円 (2019年3月31日現在)
事業の内容	コラーゲン・ケーシング製造等
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高(百万円)	7,387百万円	8,156百万円	10,007百万円
営業利益又は営業損失 (百万円)	245百万円	△411百万円	△98百万円
経常利益又は経常損失 (百万円)	200百万円	△448百万円	△139百万円
当期純利益又は当期純損失 (百万円)	133百万円	△440百万円	△139百万円
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	株式会社ニッピ 50.1% 鳳凰事業株式会社 49.9%
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	人的関係	取引関係
	当社がニッピコラーゲン工業株式会社の発行済株式の50.1%を保有し、当社の完全子会社鳳凰事業株式会社が同社の発行済株式の49.9%を保有しております。	当社より取締役3名及び監査役1名を派遣しております。	同社がコラーゲン・ケーシングを製造し、当社が全品購入しております。

(2) 当該吸収合併の目的
本合併は、経営を一元化することにより、効率的な組織運営を図るとともに収益力向上を目的としております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、鳳凰事業株式会社及びニッピコラーゲン工業株式会社を消滅会社とする簡易・略式合併。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の対価の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
会社合併の日程

取締役会決議日	2020年1月10日
吸収合併契約の締結日	2020年1月10日
効力発生日	2020年4月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、鳳凰事業株式会社及びニッピコラーゲン工業株式会社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれにおいても株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ニッピ
本店の所在地	東京都足立区千住緑町1丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 河村 桂作
資本金の額	4,404百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	皮革、コラーゲン・ケーシング、コラーゲン化粧品等の販売、ゼラチン、ペプタイド、 リンカー、iPS細胞関連等の製造販売および不動産賃貸業。