有価証券報告書-第160期(2025/04/01-2026/03/31)
当連結会計年度における、重要な契約等は以下の通りです。
(1)Lumina Japan Acquisition 株式会社との株式引受契約の締結
当社は、2026年3月24日付で、Apollo Global Management, Inc.及びその子会社(以下「アポロ」という。)の関係会社が投資助言を行う投資ファンド(以下「アポロ・ファンド」という。)が保有する特別目的会社であるLumina Japan Acquisition 株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で、当社による割当予定先に対する第三者割当による新株発行(以下「本第三者割当」という。)及びその後のスクイーズアウト手続を通じて行われる発行会社の非公開化に係る取引その他の一連の取引(以下「本取引」という。)に関し、以下の内容を含む株式引受契約(以下「本株式引受契約」という。)を締結いたしました。
本第三者割当は、1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題、3.事業等のリスク 並びに4.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 に記載のとおり、株式併合、国内外借入金のリファイナンス及び債務の株式化(擬似DES)を含む一連の取引の一環として実施されるものであり、当社の財務体質の抜本的な改善及び資本構成の再構築を目的とするものです。本取引の完了後は、割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されており、当社普通株式は上場廃止となる見込みです。
①契約を締結した年月日
2026年3月24日
②契約の相手方の名称及び住所
名称: Lumina Japan Acquisition 株式会社
住所: 東京都港区虎ノ門二丁目10番4号オークラプレステージタワー
③契約の概要
本株式引受契約に定められる以下の項目の内容は次のとおりです。
1)本第三者割当の概要
a. 募集株式の種類及び数 : 普通株式 366,666,666 株
b. 払込期間 : 2026年6月30日から2027年3月31日まで
c. 払込金額 : 普通株式1株につき450円
d. 払込金額の総額 : 164,999,999,700円
e. 増加する資本金の額 : 82,499,999,850円
f. 増加する資本準備金の額 : 82,499,999,850円
g. 割当方法 : 第三者割当の方法により割当予定先に割り当てる。
なお、本第三者割当により、当社の発行済普通株式の257.64%の普通株式が発行されることになり、割当予定先は当社の議決権の72.07%を取得し、親会社及び主要株主である筆頭株主となる予定です。
2)本第三者割当の主な前提条件
本第三者割当の実施又は払込みに付されている前提条件(以下「本前提条件」という。)のうち主要なものは以下のとおりです。このうち、当社による第三者割当の実施の前提条件として、以下のa、b、c、f、g、h、iが規定されており、割当予定先による払込みの前提条件として、以下のaからkまでの内容が規定されております。
a. 2026年6月に開催される当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)において、本第三者割当の実施のために必要な議案、株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に関する定款変更議案が適式に承認されていること。
b. 本取引に関連して設置された当社の特別委員会が、当社の取締役会に対して、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨並びに本取引の公正性が認められる旨の意見書を提出し、その効力が発生しており、本第三者割当に係る払込日(「本払込日」という。)においてもその内容が維持されていること。
c. 株式会社三井住友銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「本主要金融機関」と総称する。)並びに割当予定先等の間で2026年3月24日付で締結された取引に関する契約書(以下「本金融機関契約」という。)が有効に締結され、かつ存続しており、当該契約に定められる擬似DESの実行に重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じていないこと。
d. 当社グループによる借入金について債務不履行事由等が発生しておらず、当社グループとその貸付人である各金融機関との間でリファイナンスに関するコミットメントが書面で行われ、かつ存続していること。
e. 当社と金融機関との間で国内既存借入金のリファイナンス(「本リファイナンス」という。)に係る金銭消費貸借契約が有効に締結され、かつ存続しており、本リファイナンスに基づく借入金が本払込日に当社の口座に着金することが合理的に確実と認められること。
f. 各国の関係当局の許認可等(「本許認可等」という。)について、クリアランスの取得が完了していること。
g. 本第三者割当に係る有価証券届出書の効力が発生しており、本払込日においてもその効力が停止していないこと。
h. 本第三者割当に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続が係属しておらず、本第三者割当に対する重大な障害となる司法・行政機関等の判断等が出されていないこと。
i. 本取引に重大な悪影響を及ぼす本株式引受契約上の義務違反又は本株式引受契約上の表明保証の違反が存在しないこと。
j. 本株式引受契約締結日以降、重大な悪影響が発生又は判明しておらず、その具体的なおそれもないこと。
k. 設備投資累積額及びリース支出累積額が、当社及び割当予定先の間で合意した所定の数値を超過しておらず、また、超過することが合理的に見込まれていないこと。
3)当社の主な誓約事項
a. 当社は、本株式引受契約締結後本取引の完了までの間、直接又は間接に、割当予定先以外の者との間で、競合取引に関連する合意、情報提供、提案、申込み等を行わない。
b. 当社は、実務上合理的な範囲で可能な限り速やかに本許認可等のうち当社が取得する必要があるものについて、クリアランスの取得を完了するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。
c. 当社は、当社グループとその貸付人である各金融機関との間でリファイナンスに関するコミットメントを取得し、又は当社グループをして当該同意を取得させるよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。
d. 当社は、本定時株主総会において本第三者割当の実施に必要な株主総会決議が得られることを条件として、本払込日の3営業日前までに、金融機関との間で、割当予定先の事前の書面による同意を得た上で本リファイナンスに係る金銭消費貸借契約を締結する。
e. 当社は、本第三者割当及び本リファイナンスの実行を条件として、本払込日に当社の国内借入金のうち、擬似DESの対象となる金額を除く金額を全額返済する。
f. 当社は、本第三者割当及び本リファイナンスの実行を条件として、英国子会社をして同社の借入金及び社債に係る債務を全額返済させる。
g. 当社は、本株式引受契約の締結日からクロージング日までの間、当社グループをして、本株式引受契約の締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で業務を遂行し、また遂行させるものとし、また、一定の重要な行為を行わない。
h. 当社はJISファンド(以下に定義される。)及びUDSファンド(以下に定義される。)との間でそれぞれ締結した覚書並びに本リファイナンスに係る金銭消費貸借契約の規定を遵守する。
4)割当予定先の主な誓約事項
a. 割当予定先は、実務上合理的な範囲で可能な限り速やかに本許認可等のうち割当予定先が取得する必要があるものについて、クリアランスの取得を完了するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。
5)本定時株主総会における付議議案等
a. 本定時株主総会において、本第三者割当の実施に必要な定款変更(発行可能株式総数の増加)に係る議案及び当社普通株式122,222,222株を1株に併合し、割当予定先以外の株主に対して1株当たり500円の金銭を交付する内容の株式併合(以下「本株式併合」という。)に係る議案を付議すること
b. 本株式併合の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件とすること
(2)UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合(以下「UDS3号ファンド」といいます。)及びUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合(以下「UDS4号ファンド」といい、UDS3号ファンドと併せて「UDSファンド」と総称する。)との議決権行使等に関する覚書
①覚書を締結した年月日
2026年3月24日
②覚書の相手方の名称及び住所
名称: UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合
UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合
住所: 東京都千代田区大手町一丁目9番6号
③覚書の内容
UDSファンドが、以下に掲げる条件がすべて充足されていることを条件として、本定時株主総会の基準日(2026年3月31日)において普通株主として当社の株主名簿に記載又は記録されるよう、その保有するA種種類株式の全部について、当社普通株式を対価とする取得請求権を行使する(以下「本取得請求権行使」という。)。
・本金融機関契約が有効に締結され、かつ存続していること。
・本前提条件のすべてについて充足されることについて重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じておらず、本取引を含む本金融機関契約に定める一連の取引の成立に重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じていないこと。
・UDSファンドが合理的に満足する内容のUDSファンド及び当社の間の当社に係る重要事実に関する合意書が有効に締結され、かつ、存続していること。
UDSファンドが、以下に掲げる条件がすべて充足されていることを条件として、本定時株主総会において、本取得請求権行使により取得した当社普通株式について、本第三者割当の実施に必要となる議案及び本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使する。
・本金融機関契約が有効に締結され、かつ存続していること。
・本前提条件のすべてについて充足されることについて重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じておらず、本取引を含む本金融機関契約に定める一連の取引の成立に重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じていないこと。
・UDSファンドが合理的に満足する内容のUDSファンド及び当社の間の当社に係る重要事実に関する合意書が有効に締結され、かつ、存続していること。
・賛成の議決権行使について、UDSファンド又はその組合員の事業運営に重大な悪影響を及ぼす具体的な事由が発生しておらず、当該議決権の行使によって、UDSファンドの無限責任組合員による法令又は契約上の義務違反が発生せず、その具体的なおそれもないこと。
④覚書の目的
本取引の一環として、本取得請求権行使を実行するとともに、本定時株主総会における所定の議案に係る議決権行使を目的としております。
⑤取締役会における検討状況その他の提出会社における覚書に係る意思決定に至る過程
UDSファンドとの覚書は、本取引の一環として合意されているところ、本取引の意思決定に至る過程は以下のとおりです。なお、当社の意思決定に至る過程を含む本取引の詳細は、2026年3月24日付プレスリリース「第三者割当による新株式発行、定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、債務の株式化による資本再構成並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ」(その後の訂正を含み、以下「本プレスリリース」という。)に記載されておりますので、併せてご参照ください。
当社は、2025年9月、アポロより、当社の非公開化を伴う抜本的改善施策に関する初期的提案を受領し、当該提案について検討を開始しました。当該提案には、アポロ・ファンドによる資本投下、本主要金融機関との間での擬似DESを含む資本再構成及び財務改善施策等が含まれておりました。
その後、当社は、2025年11月、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社を、財務・税務アドバイザーとして合同会社デロイト トーマツをそれぞれ選任し、本取引の検討体制を構築しました。また、当社は、本取引における意思決定の公正性を担保する観点から、2025年11月28日付で特別委員会を設置しました。さらに、特別委員会は、独立した第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計を選任しました。
当社は、アポロによる提案内容に加え、他のスポンサー候補との比較検討も実施しました。その結果、必要な資本性資金の規模、提案内容の実現可能性、金融機関との協調可能性及び中長期的な企業価値向上の観点等を総合的に勘案し、アポロによる提案が当社にとって最良の提案であると判断しました。
その後、当社は、特別委員会の意見等を踏まえつつ、各アドバイザーの助言を受けながら、アポロとの間で本取引の条件に関する協議及び交渉を継続し、当社は少数株主利益の観点から、少数株主に交付される価格の引上げを要請し、協議・交渉を経て、同年3月、最終的に合意するに至りました。なお、株式会社赤坂国際会計からは、本取引に係る第三者割当の払込金額及び株式併合により少数株主に交付される価格について、フェアネス・オピニオンを取得しております。
⑥合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
UDSファンドとの覚書は本取引の一環として合意されているものであるところ、当社は、本取引が当社にとって企業価値向上を実現する最良の選択であると考えており、また、当社の株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、このタイミングで非公開化を含む本取引を行うことが、株主の皆様の利益にも資すると判断しております。また、UDSファンドとの覚書は本取引の一環として実施される所定の議案に係る議決権行使を内容とするものであり、当該覚書が当社の企業統治に与える影響は軽微であると考えております。
(3)ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「JISファンド」といいます。)との企業・株主間のガバナンスに関する合意
①本覚書を締結した年月日
2026年3月24日
②本覚書の相手方の名称及び住所
名称: ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
住所: 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号
③覚書の内容
・当社は、本取引を実行するため最大限努力する。
・JISファンドは、本取引の中止についての決定が当社又は割当予定先によりなされていないこと、及び本取引の実行を妨げる、又は妨げる具体的なおそれのある事由が発生していないことを条件として、本定時株主総会の基準日(2026年3月31日)において普通株主として当社の株主名簿に記載又は記録されるよう、自己の保有するA種種類株式の全てにつき、本取得請求権行使を行う。
・JISファンドは、本定時株主総会において、本取得請求権行使により取得した当社普通株式について、本第三者割当の実施に必要となる議案及び本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使する。
④合意の目的
本取引の一環として、本取得請求権行使を実行するとともに、本定時株主総会における所定の議案に係る議決権行使を目的としております。
⑤取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
JISファンドとの覚書は、本取引の一環として合意されているところ、本取引の意思決定に至る過程は上記(2)⑤のとおりです。なお、当社の意思決定に至る過程を含む本取引の詳細は、本プレスリリースに記載されておりますので、併せてご参照ください。
⑥合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
JISファンドとの覚書は本取引の一環として合意されているものであるところ、当社は、本取引が当社にとって企業価値向上を実現する最良の選択であると考えており、また、当社の株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、このタイミングで非公開化を含む本取引を行うことが、株主の皆様の利益にも資すると判断しております。また、JISファンドとの覚書は本取引の一環として実施される所定の議案に係る議決権行使を内容とするものであり、当該覚書が当社の企業統治に与える影響は軽微であると考えております。
(4)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約または社債
金銭消費貸借契約及び社債は、同種の財務上の特約が付されたものについてはそれぞれ合算しております。
① 提出会社
② 連結子会社
(1)Lumina Japan Acquisition 株式会社との株式引受契約の締結
当社は、2026年3月24日付で、Apollo Global Management, Inc.及びその子会社(以下「アポロ」という。)の関係会社が投資助言を行う投資ファンド(以下「アポロ・ファンド」という。)が保有する特別目的会社であるLumina Japan Acquisition 株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で、当社による割当予定先に対する第三者割当による新株発行(以下「本第三者割当」という。)及びその後のスクイーズアウト手続を通じて行われる発行会社の非公開化に係る取引その他の一連の取引(以下「本取引」という。)に関し、以下の内容を含む株式引受契約(以下「本株式引受契約」という。)を締結いたしました。
本第三者割当は、1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題、3.事業等のリスク 並びに4.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 に記載のとおり、株式併合、国内外借入金のリファイナンス及び債務の株式化(擬似DES)を含む一連の取引の一環として実施されるものであり、当社の財務体質の抜本的な改善及び資本構成の再構築を目的とするものです。本取引の完了後は、割当予定先が当社を完全子会社化することが予定されており、当社普通株式は上場廃止となる見込みです。
①契約を締結した年月日
2026年3月24日
②契約の相手方の名称及び住所
名称: Lumina Japan Acquisition 株式会社
住所: 東京都港区虎ノ門二丁目10番4号オークラプレステージタワー
③契約の概要
本株式引受契約に定められる以下の項目の内容は次のとおりです。
1)本第三者割当の概要
a. 募集株式の種類及び数 : 普通株式 366,666,666 株
b. 払込期間 : 2026年6月30日から2027年3月31日まで
c. 払込金額 : 普通株式1株につき450円
d. 払込金額の総額 : 164,999,999,700円
e. 増加する資本金の額 : 82,499,999,850円
f. 増加する資本準備金の額 : 82,499,999,850円
g. 割当方法 : 第三者割当の方法により割当予定先に割り当てる。
なお、本第三者割当により、当社の発行済普通株式の257.64%の普通株式が発行されることになり、割当予定先は当社の議決権の72.07%を取得し、親会社及び主要株主である筆頭株主となる予定です。
2)本第三者割当の主な前提条件
本第三者割当の実施又は払込みに付されている前提条件(以下「本前提条件」という。)のうち主要なものは以下のとおりです。このうち、当社による第三者割当の実施の前提条件として、以下のa、b、c、f、g、h、iが規定されており、割当予定先による払込みの前提条件として、以下のaからkまでの内容が規定されております。
a. 2026年6月に開催される当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)において、本第三者割当の実施のために必要な議案、株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に関する定款変更議案が適式に承認されていること。
b. 本取引に関連して設置された当社の特別委員会が、当社の取締役会に対して、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨並びに本取引の公正性が認められる旨の意見書を提出し、その効力が発生しており、本第三者割当に係る払込日(「本払込日」という。)においてもその内容が維持されていること。
c. 株式会社三井住友銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「本主要金融機関」と総称する。)並びに割当予定先等の間で2026年3月24日付で締結された取引に関する契約書(以下「本金融機関契約」という。)が有効に締結され、かつ存続しており、当該契約に定められる擬似DESの実行に重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じていないこと。
d. 当社グループによる借入金について債務不履行事由等が発生しておらず、当社グループとその貸付人である各金融機関との間でリファイナンスに関するコミットメントが書面で行われ、かつ存続していること。
e. 当社と金融機関との間で国内既存借入金のリファイナンス(「本リファイナンス」という。)に係る金銭消費貸借契約が有効に締結され、かつ存続しており、本リファイナンスに基づく借入金が本払込日に当社の口座に着金することが合理的に確実と認められること。
f. 各国の関係当局の許認可等(「本許認可等」という。)について、クリアランスの取得が完了していること。
g. 本第三者割当に係る有価証券届出書の効力が発生しており、本払込日においてもその効力が停止していないこと。
h. 本第三者割当に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続が係属しておらず、本第三者割当に対する重大な障害となる司法・行政機関等の判断等が出されていないこと。
i. 本取引に重大な悪影響を及ぼす本株式引受契約上の義務違反又は本株式引受契約上の表明保証の違反が存在しないこと。
j. 本株式引受契約締結日以降、重大な悪影響が発生又は判明しておらず、その具体的なおそれもないこと。
k. 設備投資累積額及びリース支出累積額が、当社及び割当予定先の間で合意した所定の数値を超過しておらず、また、超過することが合理的に見込まれていないこと。
3)当社の主な誓約事項
a. 当社は、本株式引受契約締結後本取引の完了までの間、直接又は間接に、割当予定先以外の者との間で、競合取引に関連する合意、情報提供、提案、申込み等を行わない。
b. 当社は、実務上合理的な範囲で可能な限り速やかに本許認可等のうち当社が取得する必要があるものについて、クリアランスの取得を完了するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。
c. 当社は、当社グループとその貸付人である各金融機関との間でリファイナンスに関するコミットメントを取得し、又は当社グループをして当該同意を取得させるよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。
d. 当社は、本定時株主総会において本第三者割当の実施に必要な株主総会決議が得られることを条件として、本払込日の3営業日前までに、金融機関との間で、割当予定先の事前の書面による同意を得た上で本リファイナンスに係る金銭消費貸借契約を締結する。
e. 当社は、本第三者割当及び本リファイナンスの実行を条件として、本払込日に当社の国内借入金のうち、擬似DESの対象となる金額を除く金額を全額返済する。
f. 当社は、本第三者割当及び本リファイナンスの実行を条件として、英国子会社をして同社の借入金及び社債に係る債務を全額返済させる。
g. 当社は、本株式引受契約の締結日からクロージング日までの間、当社グループをして、本株式引受契約の締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で業務を遂行し、また遂行させるものとし、また、一定の重要な行為を行わない。
h. 当社はJISファンド(以下に定義される。)及びUDSファンド(以下に定義される。)との間でそれぞれ締結した覚書並びに本リファイナンスに係る金銭消費貸借契約の規定を遵守する。
4)割当予定先の主な誓約事項
a. 割当予定先は、実務上合理的な範囲で可能な限り速やかに本許認可等のうち割当予定先が取得する必要があるものについて、クリアランスの取得を完了するよう商業上合理的な範囲で最大限努力する。
5)本定時株主総会における付議議案等
a. 本定時株主総会において、本第三者割当の実施に必要な定款変更(発行可能株式総数の増加)に係る議案及び当社普通株式122,222,222株を1株に併合し、割当予定先以外の株主に対して1株当たり500円の金銭を交付する内容の株式併合(以下「本株式併合」という。)に係る議案を付議すること
b. 本株式併合の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件とすること
(2)UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合(以下「UDS3号ファンド」といいます。)及びUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合(以下「UDS4号ファンド」といい、UDS3号ファンドと併せて「UDSファンド」と総称する。)との議決権行使等に関する覚書
①覚書を締結した年月日
2026年3月24日
②覚書の相手方の名称及び住所
名称: UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合
UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合
住所: 東京都千代田区大手町一丁目9番6号
③覚書の内容
UDSファンドが、以下に掲げる条件がすべて充足されていることを条件として、本定時株主総会の基準日(2026年3月31日)において普通株主として当社の株主名簿に記載又は記録されるよう、その保有するA種種類株式の全部について、当社普通株式を対価とする取得請求権を行使する(以下「本取得請求権行使」という。)。
・本金融機関契約が有効に締結され、かつ存続していること。
・本前提条件のすべてについて充足されることについて重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じておらず、本取引を含む本金融機関契約に定める一連の取引の成立に重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じていないこと。
・UDSファンドが合理的に満足する内容のUDSファンド及び当社の間の当社に係る重要事実に関する合意書が有効に締結され、かつ、存続していること。
UDSファンドが、以下に掲げる条件がすべて充足されていることを条件として、本定時株主総会において、本取得請求権行使により取得した当社普通株式について、本第三者割当の実施に必要となる議案及び本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使する。
・本金融機関契約が有効に締結され、かつ存続していること。
・本前提条件のすべてについて充足されることについて重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じておらず、本取引を含む本金融機関契約に定める一連の取引の成立に重大な支障を及ぼす具体的な事由が生じていないこと。
・UDSファンドが合理的に満足する内容のUDSファンド及び当社の間の当社に係る重要事実に関する合意書が有効に締結され、かつ、存続していること。
・賛成の議決権行使について、UDSファンド又はその組合員の事業運営に重大な悪影響を及ぼす具体的な事由が発生しておらず、当該議決権の行使によって、UDSファンドの無限責任組合員による法令又は契約上の義務違反が発生せず、その具体的なおそれもないこと。
④覚書の目的
本取引の一環として、本取得請求権行使を実行するとともに、本定時株主総会における所定の議案に係る議決権行使を目的としております。
⑤取締役会における検討状況その他の提出会社における覚書に係る意思決定に至る過程
UDSファンドとの覚書は、本取引の一環として合意されているところ、本取引の意思決定に至る過程は以下のとおりです。なお、当社の意思決定に至る過程を含む本取引の詳細は、2026年3月24日付プレスリリース「第三者割当による新株式発行、定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、債務の株式化による資本再構成並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ」(その後の訂正を含み、以下「本プレスリリース」という。)に記載されておりますので、併せてご参照ください。
当社は、2025年9月、アポロより、当社の非公開化を伴う抜本的改善施策に関する初期的提案を受領し、当該提案について検討を開始しました。当該提案には、アポロ・ファンドによる資本投下、本主要金融機関との間での擬似DESを含む資本再構成及び財務改善施策等が含まれておりました。
その後、当社は、2025年11月、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社を、財務・税務アドバイザーとして合同会社デロイト トーマツをそれぞれ選任し、本取引の検討体制を構築しました。また、当社は、本取引における意思決定の公正性を担保する観点から、2025年11月28日付で特別委員会を設置しました。さらに、特別委員会は、独立した第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計を選任しました。
当社は、アポロによる提案内容に加え、他のスポンサー候補との比較検討も実施しました。その結果、必要な資本性資金の規模、提案内容の実現可能性、金融機関との協調可能性及び中長期的な企業価値向上の観点等を総合的に勘案し、アポロによる提案が当社にとって最良の提案であると判断しました。
その後、当社は、特別委員会の意見等を踏まえつつ、各アドバイザーの助言を受けながら、アポロとの間で本取引の条件に関する協議及び交渉を継続し、当社は少数株主利益の観点から、少数株主に交付される価格の引上げを要請し、協議・交渉を経て、同年3月、最終的に合意するに至りました。なお、株式会社赤坂国際会計からは、本取引に係る第三者割当の払込金額及び株式併合により少数株主に交付される価格について、フェアネス・オピニオンを取得しております。
⑥合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
UDSファンドとの覚書は本取引の一環として合意されているものであるところ、当社は、本取引が当社にとって企業価値向上を実現する最良の選択であると考えており、また、当社の株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、このタイミングで非公開化を含む本取引を行うことが、株主の皆様の利益にも資すると判断しております。また、UDSファンドとの覚書は本取引の一環として実施される所定の議案に係る議決権行使を内容とするものであり、当該覚書が当社の企業統治に与える影響は軽微であると考えております。
(3)ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「JISファンド」といいます。)との企業・株主間のガバナンスに関する合意
①本覚書を締結した年月日
2026年3月24日
②本覚書の相手方の名称及び住所
名称: ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
住所: 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号
③覚書の内容
・当社は、本取引を実行するため最大限努力する。
・JISファンドは、本取引の中止についての決定が当社又は割当予定先によりなされていないこと、及び本取引の実行を妨げる、又は妨げる具体的なおそれのある事由が発生していないことを条件として、本定時株主総会の基準日(2026年3月31日)において普通株主として当社の株主名簿に記載又は記録されるよう、自己の保有するA種種類株式の全てにつき、本取得請求権行使を行う。
・JISファンドは、本定時株主総会において、本取得請求権行使により取得した当社普通株式について、本第三者割当の実施に必要となる議案及び本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使する。
④合意の目的
本取引の一環として、本取得請求権行使を実行するとともに、本定時株主総会における所定の議案に係る議決権行使を目的としております。
⑤取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
JISファンドとの覚書は、本取引の一環として合意されているところ、本取引の意思決定に至る過程は上記(2)⑤のとおりです。なお、当社の意思決定に至る過程を含む本取引の詳細は、本プレスリリースに記載されておりますので、併せてご参照ください。
⑥合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
JISファンドとの覚書は本取引の一環として合意されているものであるところ、当社は、本取引が当社にとって企業価値向上を実現する最良の選択であると考えており、また、当社の株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、このタイミングで非公開化を含む本取引を行うことが、株主の皆様の利益にも資すると判断しております。また、JISファンドとの覚書は本取引の一環として実施される所定の議案に係る議決権行使を内容とするものであり、当該覚書が当社の企業統治に与える影響は軽微であると考えております。
(4)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約または社債
金銭消費貸借契約及び社債は、同種の財務上の特約が付されたものについてはそれぞれ合算しております。
① 提出会社
| 締結日 | 2022年7月29日～2026年3月31日 |
| 相手方の属性 | 都市銀行・信託銀行・その他、地方銀行、第二地方銀行、政府系金融機関、外国銀行支店 |
| 債務の期末残高 | 139,320百万円 |
| 債務の弁済期限 | 2026年11月27日～2029年11月30日 |
| 当該債務に付された担保 | 該当ありません |
| 財務上の特約の内容 | ①連結純資産75%以上の維持 ②個別開示項目後営業利益の2期連続赤字の回避 ③単体純資産75%以上の維持 ④信用格付の維持(BB-以上) |
| 締結日 | 2026年3月27日 |
| 相手方の属性 | 都市銀行・信託銀行・その他、政府関係金融機関、地方銀行、第二地方銀行、外国銀行支店、系統金融機関、生命保険会社 |
| 債務の期末残高 | 159,206百万円 |
| 債務の弁済期限 | 2027年3月31日 |
| 当該債務に付された担保 | 該当ありません |
| 財務上の特約の内容 | ①連結純資産75%以上の維持 ②個別開示項目後営業利益の当期赤字の回避 ③単体純資産75%以上の維持 ④信用格付の維持(BB-以上) |
② 連結子会社
| 子会社名称 | NSG UK Enterprises Limited |
| 住所 | European Technical Centre, Hall Lane, Lathom, Nr Ormskirk, Lancashire, England, L40 5UF, United Kingdom |
| 代表者氏名 | Iain Smith |
| 締結日 | 2019年12月23日～2026年3月31日 |
| 相手方の属性 | 都市銀行、外国銀行 |
| 債務の期末残高 | 155百万米ドル、287百万ユーロ、215百万英ポンド |
| 債務の弁済期限 | 2026年6月30日～2032年5月31日 |
| 当該債務に付された担保 | 該当ありません |
| 財務上の特約の内容 | 同社連結財務諸表における ①ネットデットEBITDAレシオの上限の維持 ②インタレストEBITDAカバレッジレシオの下限の維持 |
| 子会社名称 | NSG UK Enterprises Limited |
| 住所 | European Technical Centre, Hall Lane, Lathom, Nr Ormskirk, Lancashire, England, L40 5UF, United Kingdom |
| 代表者氏名 | Iain Smith |
| 社債発行日 | 2024年4月17日 |
| 社債の期末残高 | 165百万米ドル、96百万ユーロ |
| 社債の償還期限 | 2031年4月17日～2036年4月17日 |
| 社債に付された担保 | 該当ありません |
| 財務上の特約の内容 | 同社連結財務諸表における ①ネットデットEBITDAレシオの上限の維持 ②インタレストEBITDAカバレッジレシオの下限の維持 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
