臨時報告書
- 【提出】
- 2016/05/13 11:53
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提出理由
当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、太平洋セメント株式会社(以下「太平洋セメント」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで太平洋セメントとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(百万円)
(単体)
(百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
太平洋セメントは、当社の発行済株式数の30.5%(10,578,177株。間接保有分を含みます。)の株式を保有しております。
イ.人的関係
太平洋セメントの従業員1名は、当社の社外監査役を兼任しております。
ウ.取引関係
当社は、セメント製品の販売に関して太平洋セメントに委託販売する旨の契約を締結しております。また、当社は、セメント製造における主原料である石灰石のほぼ全量を太平洋セメントから購入しております。
(2)本株式交換の目的
太平洋セメントは、東日本大震災の復興や大型インフラプロジェクト、防災・減災のための国土強靭化、海外においては新興国を中心とした都市化の進展に伴うインフラ整備や循環型社会の構築など、国内外における様々なニーズや課題に対し、社会基盤産業として製品やソリューションを提供していくことが自らの使命と考えています。この使命を果たしていくために、グループ経営理念を踏まえ、2020年代半ばをイメージした「ありたい姿・目指す方向性」として、「グループの総合力を発揮し、環太平洋において社会に安全・安心を提供する企業集団を目指す」ことを掲げ、太平洋セメントグループの持続的成長に向けた中長期的な方向性を明確にしています。この「ありたい姿・目指す方向性」を実現するための第1ステップとして、2015年度から2017年度の3年間を実行期間とする「17中期経営計画」を策定し、既存事業の強化と成長戦略の策定及び実行を行うなど、17中期経営計画で掲げた事業戦略の遂行に精力的に取り組んでいます。
当社は、大正6年に浅野セメント株式会社(現太平洋セメント)の川崎工場として操業を開始し、昭和16年に「日本高炉セメント株式会社」として独立した後、昭和24年に「第一セメント株式会社」に商号を変更するとともに東京証券取引所の市場第一部に上場しました。平成15年には骨材を取り扱う「中央商事株式会社」と合併して「株式会社デイ・シイ」に商号を変更し、セメント事業、資源事業、環境事業、不動産事業等を展開しています。当社は、環境配慮型の高炉セメント製造に他社に先駆けて取り組み、首都圏に臨海工場を持つ強みを活かしながら、今日まで建設資材を安定的かつ迅速に提供することで首都圏の基盤整備に大きな役割を果たしてきました。更に、廃棄物・副産物の再資源化にいち早く取り組み、低炭素社会や資源循環型社会の形成に向け、積極的に貢献してきました。また、2013年度を初年度として策定したデイ・シイグループ中期経営計画(2013～2015年度)≪FOR NEXT STAGE≫では、デイ・シイグループが持続的な発展を果たし、強固な体質を築き上げるため、重点テーマである「企業体質の強化」、「企業価値の向上」、「企業存在感の向上」を掲げ、その目指すべき方向性の実現に向け取り組んできました。現在は、「事業基盤の強化と拡充」、「変化への対応力の強化」、「人材育成」を重点課題としており、将来に向かって持続的な発展を果たすべく、企業体質の強化に注力し、安全・安心な社会基盤の整備に取り組んでいます。
太平洋セメントと当社は、ともに太平洋セメントグループとして事業戦略を共有し、セメント事業については販売受委託を通じた事業展開を行っています。太平洋セメントグループを取り巻く事業環境は、公共投資の縮小に加え、人手不足や建設資材価格の高騰等による工法の変化や工事着工の遅れなどの要因が複合的に影響し、太平洋セメントが17中期経営計画で想定したセメント国内需要が大きく下振れしている状況にあり、先行きに対する不透明感は今後も継続するものと思われます。更に、長期的には、少子高齢化の一層の進展による人口減少などの影響もあり、セメント国内需要は緩やかに減少していくものと想定されます。一方で、激甚化する自然災害に備えるための防災・減災対策やインフラ老朽化対策が急務となっている中、2020年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックをはじめとした大型インフラプロジェクトが今後本格的に動き出していく状況にあります。
このような状況のもと、防災・減災対策や大型インフラ整備等の国家的プロジェクトへの対応と安全・安心な社会づくりに着実に貢献していくとともに、骨材等の資源事業や廃棄物処理を中心とした環境事業等の収益最大化を図ることで将来の持続的成長に確実に繋げていくことが、太平洋セメントグループにとって極めて重要であると認識しています。
このような認識を踏まえ、太平洋セメントとしては、17中期経営計画の実現に向け、事業環境の急激な変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を更に強固にするため、首都圏に臨海工場を持つ当社の強みを最大限かつ機動的に活かすとともに、資源事業や環境事業等を含めた受注機会の拡大を図ることが必要であり、また、当社としては、今後持続的に成長していくためには、太平洋セメントグループが持つ技術力、研究・開発力、営業力、ノウハウや、全国展開する太平洋セメントの強みを最大限に活用できる盤石な協業体制を構築することでコスト競争力の強化を図ることが必要であるとの考えに至りました。将来的な事業環境の変化に備えるためにも、両社の結びつきをより一層強固にし、それぞれが持つ強みを適時かつ最大限に活用することでシナジー効果を早期に発現すべきという方向性が一致し、平成27年12月、太平洋セメントと当社は経営統合について検討を開始することで合意に至りました。
その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、太平洋セメントと当社は、従来のように両社それぞれの利益を追求するのではなく、両社が培ってきた経営資源を融合し、太平洋セメントグループとしての一体経営による経営資源の最適化を行い、太平洋セメントグループ全体としての企業価値の最大化を追求することが、太平洋セメント及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ひいては太平洋セメント及び当社の株主の皆様の共同の利益に一層資するものであるとの認識に至りました。そして、これらを実現するためには、太平洋セメントと当社が株式交換を通じた経営統合を実施することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善であるとの結論に至り、本日開催のそれぞれの取締役会において、太平洋セメントを完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議しました。
なお、本株式交換後も、太平洋セメントと当社の信頼関係に基づき、より一層の協力関係の構築と連携体制の強化を図り、首都圏における更なる事業基盤の強化を実現するとともに、高品質な製品やソリューションの提供を通じて安全・安心な社会づくりに積極的に貢献し、ステークホルダーの皆様のご期待にお応えしていく所存です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
太平洋セメントを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。当社の株主には、本株式交換の対価として、太平洋セメントの普通株式が割り当てられる予定です。本株式交換は、太平洋セメントについては、会社法(平成17年法第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、太平洋セメントの株主総会の決議による承認を受けずに、当社については、平成28年6月28日に開催予定の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成28年8月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
太平洋セメントは、本株式交換により、太平洋セメントが当社の発行済株式(太平洋セメントが所有する当社株式9,618,400株(平成28年5月12日時点)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(太平洋セメントを除きます。)に対し、その保有する当社株式1株に対して、太平洋セメントの普通株式(以下「太平洋セメント株式」といいます。)1.375株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する太平洋セメント株式数
太平洋セメントは、本株式交換により太平洋セメント株式1.375株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じて取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、太平洋セメントの単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、当社株式を728株未満保有されている株主の皆様は、太平洋セメントの単元未満株式のみを保有することとなる見込みです。本株式交換に伴い、太平洋セメントの単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することになる株主の皆様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(a)単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、太平洋セメントに対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(b)単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び太平洋セメントの定款の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が太平洋セメントに対し、保有されている単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、太平洋セメント株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、太平洋セメントが当該端数部分に応じた金額をお支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、太平洋セメントの完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
④ 本株式交換契約の内容
当社が太平洋セメントとの間で、平成28年5月12日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
太平洋セメント株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社デイ・シイ(以下、「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:太平洋セメント株式会社
住所:東京都港区台場二丁目3番5号
乙 商号:株式会社デイ・シイ
住所:神奈川県川崎市川崎区浅野町1番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に1.375を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.375株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成28年8月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条 (株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (剰余金の配当)
1. 甲は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、平成28年3月31日時点の甲の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、総額3,707,641,602円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、平成28年3月31日時点の乙の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、総額102,169,086円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条 (本契約の変更又は解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条 (準拠法及び裁判管轄)
本契約は、日本法に準拠し、かつ、同法に従い解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各1通を保有する。
平成28年5月12日
甲: 東京都港区台場二丁目3番5号
太平洋セメント株式会社
代表取締役社長 福田 修二
乙: 神奈川県川崎市川崎区浅野町1番1号
株式会社デイ・シイ
代表取締役社長 工藤 秀樹
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
太平洋セメント及び当社は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、平成27年12月、経営統合について検討を開始することで合意し、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、太平洋セメントと当社が株式交換を通じた経営統合を実施することが、太平洋セメント及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
太平洋セメント及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、太平洋セメントはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、太平洋セメントは隼あすか法律事務所を、当社は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
太平洋セメント及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、太平洋セメント及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
太平洋セメントは、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、太平洋セメント及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。なお、みずほ証券は、太平洋セメント及び当社の関連当事者には該当せず、太平洋セメント及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
みずほ証券は、太平洋セメントについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日である平成28年5月11日を基準日として、金融商品取引所における太平洋セメント株式の平成28年2月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年4月12日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、太平洋セメントには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日である平成28年5月11日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の平成28年2月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年4月12日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、DCF法の算定の基礎とした両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
各評価方法による太平洋セメント株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成28年5月11日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
なお、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。太平洋セメントは、みずほ証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、みずほ証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした太平洋セメントの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、海外連結子会社の増益等により、平成30年3月期の営業利益を前年度対比約36.0%増の約843億円と見込んでおります。一方、当社の財務予測にも、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、セメント販売数量の増加に伴う売上高の増加等により、平成29年3月期の営業利益を前年度対比約74.0%増の約19億円と見込んでおります。
他方、当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、太平洋セメント及び当社から独立した第三者算定機関である山田FASを選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。なお、山田FASは、太平洋セメント及び当社の関連当事者には該当せず、太平洋セメント及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
山田FASは、太平洋セメントについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日である平成28年5月11日を基準日として、金融商品取引所における太平洋セメント株式の平成27年11月12日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成28年2月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年4月12日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日である平成28年5月11日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の平成27年11月12日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成28年2月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年4月12日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、DCF法の算定の基礎とした両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
各評価方法による太平洋セメント株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
山田FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成28年5月11日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
また、山田FASが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。当社は、山田FASより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、山田FASによる上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、山田FASがDCF法による算定の前提とした太平洋セメントの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、海外連結子会社の増益等により、平成30年3月期の営業利益を前年度対比約36.0%増の約843億円と見込んでおります。一方、当社の財務予測にも、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、セメント販売数量の増加に伴う売上高の増加等により、平成29年3月期の営業利益を前年度対比約74.0%増の約19億円と見込んでおります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、その効力発生日である平成28年8月1日(予定)をもって、太平洋セメントは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準により、所定の手続を経て平成28年7月27日に上場廃止(最終売買日は平成28年7月26日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日において当社の株主の皆様(太平洋セメントを除きます。)に割り当てられる太平洋セメント株式は東京証券取引所市場第一部に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。本株式交換により、太平洋セメントの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取制度及び買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細につきましては、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換により当社の株主の皆様(太平洋セメントを除きます。)に割り当てられる太平洋セメント株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
④ 公正性を担保するための措置
太平洋セメントは、当社の発行済株式総数の30.5%(10,578,177株。間接保有分を含みます。)を保有し、当社を持分法適用関連会社としております。以上の背景から、太平洋セメント及び当社は本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、以下の措置を実施しております。
(a)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
太平洋セメントは、太平洋セメントの株主の皆様のために、太平洋セメント及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、太平洋セメントは、みずほ証券から、本株式交換の本株式交換比率が太平洋セメントの株主の皆様にとって財務的見地より公正である旨の評価(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、当社は株主の皆様のために、太平洋セメント及び当社から独立した第三者算定機関である山田FASから本株式交換に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、山田FASから、本株式交換の本株式交換比率が当社の株主の皆様にとって財務的見地より公正である旨の評価(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(b)独立した法律事務所からの助言
太平洋セメントは、本株式交換の法務アドバイザーとして、隼あすか法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、隼あすか法律事務所は、太平洋セメント及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、太平洋セメント及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
前記のとおり、太平洋セメントは当社の発行済株式総数の30.5%(10,578,177株。間接保有分を含みます。)を保有し、当社を持分法適用関連会社としていることから、本日開催の当社の取締役会においては、利益相反の疑いを最大限回避する観点からより慎重を期すため、まず、太平洋セメントの出身者である工藤秀樹氏、森紀雄氏、髙橋民樹氏及び濱野浩一氏を除く取締役4名のみで審議及び決議を行いました(以下、かかる審議及び決議を「第1決議」といいます。)。その上で、仮に工藤秀樹氏、森紀雄氏、髙橋民樹氏及び濱野浩一氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役には該当しないと解釈され、その結果、第1決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮し、取締役会の定足数を確保する観点から、第1決議に参加しなかった取締役を含めた当社の取締役8名全員で改めて審議及び決議を行っています(以下、かかる審議及び決議を「第2決議」といいます。)。よって、当社の取締役のうち、工藤秀樹氏、森紀雄氏、髙橋民樹氏及び濱野浩一氏は第1決議の審議及び決議に参加せず、第2決議の審議及び決議にのみ参加しています。
また、同様の観点から、工藤秀樹氏、森紀雄氏、髙橋民樹氏及び濱野浩一氏は、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
さらに、当社の監査役のうち太平洋セメントの九州支店長を兼務している中野幸正氏は、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、第1決議及び第2決議のいずれの審議にも参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する太平洋セメントとの協議及び交渉に参加しておりません。
第1決議及び第2決議に係る取締役会は、上記のとおり審議及び決議に参加していない取締役並びに審議に参加していない監査役を除くすべての取締役及び監査役が出席し、本株式交換の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っており、また、それぞれ、出席した監査役いずれからも特に異議は述べられておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 太平洋セメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区台場二丁目3番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福田 修二 |
| 資本金の額 | 86,174百万円(平成28年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結)357,073百万円(平成28年3月31日現在) (単体)228,610百万円(平成28年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結)1,014,075百万円(平成28年3月31日現在) (単体)587,574百万円(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | セメント事業、資源事業、環境事業、建材・建築土木事業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(百万円)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 840,288 | 842,848 | 835,359 |
| 営業利益 | 70,434 | 65,406 | 60,433 |
| 経常利益 | 69,590 | 67,890 | 60,225 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 35,223 | 44,114 | 36,404 |
(単体)
(百万円)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 346,044 | 312,712 | 300,642 |
| 営業利益 | 51,745 | 36,368 | 32,952 |
| 経常利益 | 48,821 | 39,469 | 36,214 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 22,767 | 27,406 | 26,326 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 7.2 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5.6 |
| HSBC-FUND SERVICES BANK NEGARA MALAYSIA-EQUITY | 2.8 |
| 株式会社みずほ銀行 | 1.9 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES | 1.9 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
太平洋セメントは、当社の発行済株式数の30.5%(10,578,177株。間接保有分を含みます。)の株式を保有しております。
イ.人的関係
太平洋セメントの従業員1名は、当社の社外監査役を兼任しております。
ウ.取引関係
当社は、セメント製品の販売に関して太平洋セメントに委託販売する旨の契約を締結しております。また、当社は、セメント製造における主原料である石灰石のほぼ全量を太平洋セメントから購入しております。
(2)本株式交換の目的
太平洋セメントは、東日本大震災の復興や大型インフラプロジェクト、防災・減災のための国土強靭化、海外においては新興国を中心とした都市化の進展に伴うインフラ整備や循環型社会の構築など、国内外における様々なニーズや課題に対し、社会基盤産業として製品やソリューションを提供していくことが自らの使命と考えています。この使命を果たしていくために、グループ経営理念を踏まえ、2020年代半ばをイメージした「ありたい姿・目指す方向性」として、「グループの総合力を発揮し、環太平洋において社会に安全・安心を提供する企業集団を目指す」ことを掲げ、太平洋セメントグループの持続的成長に向けた中長期的な方向性を明確にしています。この「ありたい姿・目指す方向性」を実現するための第1ステップとして、2015年度から2017年度の3年間を実行期間とする「17中期経営計画」を策定し、既存事業の強化と成長戦略の策定及び実行を行うなど、17中期経営計画で掲げた事業戦略の遂行に精力的に取り組んでいます。
当社は、大正6年に浅野セメント株式会社(現太平洋セメント)の川崎工場として操業を開始し、昭和16年に「日本高炉セメント株式会社」として独立した後、昭和24年に「第一セメント株式会社」に商号を変更するとともに東京証券取引所の市場第一部に上場しました。平成15年には骨材を取り扱う「中央商事株式会社」と合併して「株式会社デイ・シイ」に商号を変更し、セメント事業、資源事業、環境事業、不動産事業等を展開しています。当社は、環境配慮型の高炉セメント製造に他社に先駆けて取り組み、首都圏に臨海工場を持つ強みを活かしながら、今日まで建設資材を安定的かつ迅速に提供することで首都圏の基盤整備に大きな役割を果たしてきました。更に、廃棄物・副産物の再資源化にいち早く取り組み、低炭素社会や資源循環型社会の形成に向け、積極的に貢献してきました。また、2013年度を初年度として策定したデイ・シイグループ中期経営計画(2013～2015年度)≪FOR NEXT STAGE≫では、デイ・シイグループが持続的な発展を果たし、強固な体質を築き上げるため、重点テーマである「企業体質の強化」、「企業価値の向上」、「企業存在感の向上」を掲げ、その目指すべき方向性の実現に向け取り組んできました。現在は、「事業基盤の強化と拡充」、「変化への対応力の強化」、「人材育成」を重点課題としており、将来に向かって持続的な発展を果たすべく、企業体質の強化に注力し、安全・安心な社会基盤の整備に取り組んでいます。
太平洋セメントと当社は、ともに太平洋セメントグループとして事業戦略を共有し、セメント事業については販売受委託を通じた事業展開を行っています。太平洋セメントグループを取り巻く事業環境は、公共投資の縮小に加え、人手不足や建設資材価格の高騰等による工法の変化や工事着工の遅れなどの要因が複合的に影響し、太平洋セメントが17中期経営計画で想定したセメント国内需要が大きく下振れしている状況にあり、先行きに対する不透明感は今後も継続するものと思われます。更に、長期的には、少子高齢化の一層の進展による人口減少などの影響もあり、セメント国内需要は緩やかに減少していくものと想定されます。一方で、激甚化する自然災害に備えるための防災・減災対策やインフラ老朽化対策が急務となっている中、2020年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックをはじめとした大型インフラプロジェクトが今後本格的に動き出していく状況にあります。
このような状況のもと、防災・減災対策や大型インフラ整備等の国家的プロジェクトへの対応と安全・安心な社会づくりに着実に貢献していくとともに、骨材等の資源事業や廃棄物処理を中心とした環境事業等の収益最大化を図ることで将来の持続的成長に確実に繋げていくことが、太平洋セメントグループにとって極めて重要であると認識しています。
このような認識を踏まえ、太平洋セメントとしては、17中期経営計画の実現に向け、事業環境の急激な変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を更に強固にするため、首都圏に臨海工場を持つ当社の強みを最大限かつ機動的に活かすとともに、資源事業や環境事業等を含めた受注機会の拡大を図ることが必要であり、また、当社としては、今後持続的に成長していくためには、太平洋セメントグループが持つ技術力、研究・開発力、営業力、ノウハウや、全国展開する太平洋セメントの強みを最大限に活用できる盤石な協業体制を構築することでコスト競争力の強化を図ることが必要であるとの考えに至りました。将来的な事業環境の変化に備えるためにも、両社の結びつきをより一層強固にし、それぞれが持つ強みを適時かつ最大限に活用することでシナジー効果を早期に発現すべきという方向性が一致し、平成27年12月、太平洋セメントと当社は経営統合について検討を開始することで合意に至りました。
その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、太平洋セメントと当社は、従来のように両社それぞれの利益を追求するのではなく、両社が培ってきた経営資源を融合し、太平洋セメントグループとしての一体経営による経営資源の最適化を行い、太平洋セメントグループ全体としての企業価値の最大化を追求することが、太平洋セメント及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ひいては太平洋セメント及び当社の株主の皆様の共同の利益に一層資するものであるとの認識に至りました。そして、これらを実現するためには、太平洋セメントと当社が株式交換を通じた経営統合を実施することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善であるとの結論に至り、本日開催のそれぞれの取締役会において、太平洋セメントを完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議しました。
なお、本株式交換後も、太平洋セメントと当社の信頼関係に基づき、より一層の協力関係の構築と連携体制の強化を図り、首都圏における更なる事業基盤の強化を実現するとともに、高品質な製品やソリューションの提供を通じて安全・安心な社会づくりに積極的に貢献し、ステークホルダーの皆様のご期待にお応えしていく所存です。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
太平洋セメントを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。当社の株主には、本株式交換の対価として、太平洋セメントの普通株式が割り当てられる予定です。本株式交換は、太平洋セメントについては、会社法(平成17年法第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、太平洋セメントの株主総会の決議による承認を受けずに、当社については、平成28年6月28日に開催予定の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成28年8月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 太平洋セメント (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.375 |
| 本株式交換により発行する 新株式数 | 普通株式:33,602,198株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
太平洋セメントは、本株式交換により、太平洋セメントが当社の発行済株式(太平洋セメントが所有する当社株式9,618,400株(平成28年5月12日時点)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(太平洋セメントを除きます。)に対し、その保有する当社株式1株に対して、太平洋セメントの普通株式(以下「太平洋セメント株式」といいます。)1.375株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する太平洋セメント株式数
太平洋セメントは、本株式交換により太平洋セメント株式1.375株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じて取得する自己株式を含みます。)を消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、太平洋セメントの単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、当社株式を728株未満保有されている株主の皆様は、太平洋セメントの単元未満株式のみを保有することとなる見込みです。本株式交換に伴い、太平洋セメントの単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することになる株主の皆様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(a)単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、太平洋セメントに対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(b)単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び太平洋セメントの定款の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が太平洋セメントに対し、保有されている単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、太平洋セメント株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、太平洋セメントが当該端数部分に応じた金額をお支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、太平洋セメントの完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
④ 本株式交換契約の内容
当社が太平洋セメントとの間で、平成28年5月12日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
太平洋セメント株式会社(以下、「甲」という。)及び株式会社デイ・シイ(以下、「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:太平洋セメント株式会社
住所:東京都港区台場二丁目3番5号
乙 商号:株式会社デイ・シイ
住所:神奈川県川崎市川崎区浅野町1番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に1.375を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.375株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成28年8月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条 (株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (剰余金の配当)
1. 甲は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、平成28年3月31日時点の甲の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、総額3,707,641,602円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、平成28年3月31日時点の乙の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、総額102,169,086円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条 (本契約の変更又は解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条 (準拠法及び裁判管轄)
本契約は、日本法に準拠し、かつ、同法に従い解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各1通を保有する。
平成28年5月12日
甲: 東京都港区台場二丁目3番5号
太平洋セメント株式会社
代表取締役社長 福田 修二
乙: 神奈川県川崎市川崎区浅野町1番1号
株式会社デイ・シイ
代表取締役社長 工藤 秀樹
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
太平洋セメント及び当社は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、平成27年12月、経営統合について検討を開始することで合意し、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、太平洋セメントと当社が株式交換を通じた経営統合を実施することが、太平洋セメント及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
太平洋セメント及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、太平洋セメントはみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、太平洋セメントは隼あすか法律事務所を、当社は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
太平洋セメント及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、太平洋セメント及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
太平洋セメントは、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、太平洋セメント及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。なお、みずほ証券は、太平洋セメント及び当社の関連当事者には該当せず、太平洋セメント及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
みずほ証券は、太平洋セメントについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日である平成28年5月11日を基準日として、金融商品取引所における太平洋セメント株式の平成28年2月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年4月12日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、太平洋セメントには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日である平成28年5月11日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の平成28年2月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年4月12日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、DCF法の算定の基礎とした両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
各評価方法による太平洋セメント株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 1.135～1.251 |
| 類似会社比較法 | 1.220～1.669 |
| DCF法 | 0.595～1.557 |
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成28年5月11日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
なお、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。太平洋セメントは、みずほ証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、みずほ証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした太平洋セメントの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、海外連結子会社の増益等により、平成30年3月期の営業利益を前年度対比約36.0%増の約843億円と見込んでおります。一方、当社の財務予測にも、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、セメント販売数量の増加に伴う売上高の増加等により、平成29年3月期の営業利益を前年度対比約74.0%増の約19億円と見込んでおります。
他方、当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、太平洋セメント及び当社から独立した第三者算定機関である山田FASを選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。なお、山田FASは、太平洋セメント及び当社の関連当事者には該当せず、太平洋セメント及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
山田FASは、太平洋セメントについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日である平成28年5月11日を基準日として、金融商品取引所における太平洋セメント株式の平成27年11月12日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成28年2月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年4月12日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日である平成28年5月11日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の平成27年11月12日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成28年2月12日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成28年4月12日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、DCF法の算定の基礎とした両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
各評価方法による太平洋セメント株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 1.046～1.251 |
| DCF法 | 0.886～1.501 |
山田FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成28年5月11日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
また、山田FASが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。当社は、山田FASより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、山田FASによる上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、山田FASがDCF法による算定の前提とした太平洋セメントの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、海外連結子会社の増益等により、平成30年3月期の営業利益を前年度対比約36.0%増の約843億円と見込んでおります。一方、当社の財務予測にも、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、セメント販売数量の増加に伴う売上高の増加等により、平成29年3月期の営業利益を前年度対比約74.0%増の約19億円と見込んでおります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、その効力発生日である平成28年8月1日(予定)をもって、太平洋セメントは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準により、所定の手続を経て平成28年7月27日に上場廃止(最終売買日は平成28年7月26日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日において当社の株主の皆様(太平洋セメントを除きます。)に割り当てられる太平洋セメント株式は東京証券取引所市場第一部に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。本株式交換により、太平洋セメントの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取制度及び買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細につきましては、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換により当社の株主の皆様(太平洋セメントを除きます。)に割り当てられる太平洋セメント株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
④ 公正性を担保するための措置
太平洋セメントは、当社の発行済株式総数の30.5%(10,578,177株。間接保有分を含みます。)を保有し、当社を持分法適用関連会社としております。以上の背景から、太平洋セメント及び当社は本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、以下の措置を実施しております。
(a)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
太平洋セメントは、太平洋セメントの株主の皆様のために、太平洋セメント及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、太平洋セメントは、みずほ証券から、本株式交換の本株式交換比率が太平洋セメントの株主の皆様にとって財務的見地より公正である旨の評価(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、当社は株主の皆様のために、太平洋セメント及び当社から独立した第三者算定機関である山田FASから本株式交換に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、山田FASから、本株式交換の本株式交換比率が当社の株主の皆様にとって財務的見地より公正である旨の評価(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(b)独立した法律事務所からの助言
太平洋セメントは、本株式交換の法務アドバイザーとして、隼あすか法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、隼あすか法律事務所は、太平洋セメント及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、太平洋セメント及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
前記のとおり、太平洋セメントは当社の発行済株式総数の30.5%(10,578,177株。間接保有分を含みます。)を保有し、当社を持分法適用関連会社としていることから、本日開催の当社の取締役会においては、利益相反の疑いを最大限回避する観点からより慎重を期すため、まず、太平洋セメントの出身者である工藤秀樹氏、森紀雄氏、髙橋民樹氏及び濱野浩一氏を除く取締役4名のみで審議及び決議を行いました(以下、かかる審議及び決議を「第1決議」といいます。)。その上で、仮に工藤秀樹氏、森紀雄氏、髙橋民樹氏及び濱野浩一氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役には該当しないと解釈され、その結果、第1決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮し、取締役会の定足数を確保する観点から、第1決議に参加しなかった取締役を含めた当社の取締役8名全員で改めて審議及び決議を行っています(以下、かかる審議及び決議を「第2決議」といいます。)。よって、当社の取締役のうち、工藤秀樹氏、森紀雄氏、髙橋民樹氏及び濱野浩一氏は第1決議の審議及び決議に参加せず、第2決議の審議及び決議にのみ参加しています。
また、同様の観点から、工藤秀樹氏、森紀雄氏、髙橋民樹氏及び濱野浩一氏は、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
さらに、当社の監査役のうち太平洋セメントの九州支店長を兼務している中野幸正氏は、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、第1決議及び第2決議のいずれの審議にも参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する太平洋セメントとの協議及び交渉に参加しておりません。
第1決議及び第2決議に係る取締役会は、上記のとおり審議及び決議に参加していない取締役並びに審議に参加していない監査役を除くすべての取締役及び監査役が出席し、本株式交換の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っており、また、それぞれ、出席した監査役いずれからも特に異議は述べられておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 太平洋セメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区台場二丁目3番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福田 修二 |
| 資本金の額 | 86,174百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | セメント事業、資源事業、環境事業、建材・建築土木事業等 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
