当社は、2022年12月15日の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である中央窯業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :中央窯業株式会社
② 住所 :愛知県春日井市高蔵寺町北五丁目1159番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 伊藤 正晴
④ 資本金 :20,000千円
⑤ 事業の内容 :各種耐火物の製造
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:400,000個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である中央窯業株式会社を吸収することにより、中央窯業株式会社は当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日:2023年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	中央窯業株式会社
本店の所在地	愛知県春日井市高蔵寺町北五丁目1159番地
代表者の氏名	代表取締役社長 伊藤 正晴
資本金の額	20,000千円
純資産の額	295,323千円(2022年3月31日現在)
総資産の額	755,325千円(2022年3月31日現在)
事業の内容	各種耐火物の製造

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:千円)

事業年度	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	751,505	615,224	688,221
営業利益(△は損失)	14,669	△37,711	△16,188
経常利益(△は損失)	16,002	△9,778	2,985
当期純利益(△は損失)	8,632	△7,308	△4,235

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
日本坩堝株式会社	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は中央窯業株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の役員5名が中央窯業株式会社の役員を兼任しており、当社の常勤監査役1名が中央窯業株式会社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社が製品を全量買取販売しております。金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

(2)本合併の目的
中央窯業株式会社は、各種耐火物の製造を行っておりますが、同業務の合理化・効率化を図るため、当社を存続会社として、中央窯業株式会社を吸収合併することといたしました。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、中央窯業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
② 本合併に係る割当ての内容
当社完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程は以下のとおりです。

合併契約承認取締役会決議日	2022年12月15日
合併契約締結日	2022年12月15日
合併期日(効力発生日)	2023年4月1日(予定)

本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、中央窯業株式会社においては、会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、双方において合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本坩堝株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区恵比寿一丁目21番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 大久保 正志
資本金の額	704,520千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	各種耐火物、工業炉の製造・販売、炉修工事、及び不動産事業等

以 上