有価証券報告書-第186期(2025/04/01-2026/03/31)

[買収への対応方針]
当社は、2023年6月28日開催の当社第183回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「現プラン」といいます。)を継続しております。
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、当社の経営理念および企業価値の源泉ならびに当社を支えるステークホルダー(利害関係者)との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場しておりますので、当社の株式は株主および投資家の皆様による自由な取引が原則であり、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるものと考えており、当社株式に対する大規模買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、当社の株式の大規模買付行為の中には、当社の持続的な企業価値向上のために必要不可欠な取引先、債権者、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を損ねるおそれのあるもの、株主に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社はこのような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
2.基本方針の実現に資する取組みについて
(1) 企業価値・株主共同利益の源泉
当社は、1885年(明治18年)の創業以来、耐火物および工業炉のメーカーとして141年間、国内外の鋳造業界、鉄鋼業界を中心とした市場に対し製品を供給してまいりました。当社が長年にわたり継続企業(ゴーイングコンサーン)として存続してきた理由は、取引先、債権者、従業員等のステークホルダーとの長期的な信頼関係を基盤とし、販売、研究開発、品質改善、コストダウン、新製品開発など顧客の要求に応える継続的な努力により常に企業価値の向上を目指してきたことによるものと考え、今後も更なる企業価値および株主共同の利益の向上に努めてまいります。
当社グループは、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する会社を、目指す』ことを経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定により経営の効率性を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実を進めております。
現中期経営計画(2026年3月期から2028年3月期)においては、引き続き基本課題として、「業績の伸展、財務の強化」「顧客満足度の飛躍的改善」「業務の生産性向上」「組織・人財の活性化」を掲げるとともに、事業構造の再構築をさらに加速させ、中期的な経営課題を達成するための基礎固めを完了し、当社グループの持続的な発展に向けた攻勢を一段と強化してまいります。
具体的には、新規事業創出力・事業化推進力・先見的対応力の強化を組織全体で図るとともに、基礎研究や革新的技術開発において成果を創出できる人財の育成を抜本的に進め、これらを基盤として、グループ会社全体での相乗効果をこれまで以上に発揮できる施策を推進いたします。また、人事交流の更なる拡充や意見発信の場の創出を通じて、目指すべき企業文化の構築を図るとともに、社員の貢献・成長を応援する仕組みづくりを通じて、より働き甲斐のある会社を目指してまいります。
(2)コーポレートガバナンスへの取組み
当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切かつ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めております。
取締役会については、原則として毎月1回定例開催(必要に応じて臨時開催)し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行は、中期経営計画等の事業戦略を踏まえて決定しております。
監査役会は常勤の監査役1名、非常勤の監査役2名(3名全員が社外監査役)で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的かつ活発な発言をしています。さらに常勤の監査役は取締役会以外にも社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。
また、当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。
加えて、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討にあたって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、社外取締役岩谷誠治・岡松暁子、社外監査役山本博之・茂木康三郎・松田明彦、および取締役社長西村有司(委員長)で構成しております。
また当社は、取締役会による業務執行の基本方針をもとに、経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議および重要な日常業務等について討議するため、経営会議を毎月開催しております。
3.本プランの目的
本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間を確保するとともに、大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。
本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
4.本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
(1)本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)または(ⅲ)に該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案 (ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等 について、保有者 の株券等保有割合 が20%以上となる買付けその他の行為
(ⅱ) 当社が発行者である株券等 について、公開買付け を行う者の株券等所有割合 およびその特別関係者 の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(公開買付けの開始を含みます。)その他の行為
(ⅲ) 上記(ⅰ)または(ⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(a)当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者 もしくは特別関係者(以下、本(ⅲ)において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主その他の保有者(複数である場合を含みます。以下、本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主その他の保有者が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意等の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主その他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 を樹立する行為 であって、(b)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主その他の保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した法的拘束力のある書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式(本プランに定める手続きを遵守する旨の条件または留保等のない誓約を含み、買付者等の代表者による署名または記名捺印がなされることを要します。)により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ) 氏名または名称および住所または所在地
(ロ) 代表者の役職および氏名
(ハ) 会社等の目的および事業の内容
(ニ) 株主または出資者の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株券等の数、および意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等 その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を受領した日から10営業日 (初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、買付者等には当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および買付者等を被支配法人等 とする者の特別関係者を含み、ファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴、法令等の遵守状況、反社会的勢力との関係等を含みます。)
(ⅱ) 大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法および内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数および大規模買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等の実行の可能性等を含みます。)
(ⅲ) 大規模買付等の対価の価額およびその算定根拠(算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等による当社の株券等の過去の取得又は処分に関する取引の詳細
(ⅶ) 買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅷ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅸ) 大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
(ⅹ) 大規模買付等の後における当社の株主(買付者等を除きます。)、当社グループの従業員、取引先、および顧客その他の当社グループに係る利害関係者に対する方針(ⅺ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(ⅻ) その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は買付者等から意向表明書が提出された事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、適宜回答期限を定めた上、当社取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
また、独立委員会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、原則として最大90日間の範囲内で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します。
ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には1回に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は原則として最大30日間とします。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。
また、当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合(大規模買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。)または当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である場合で、対抗措置の発動が相当であると認められる場合には、引き続き買付者等より情報提供を受けまたは買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、大規模買付等が下記の(イ)から(ト)に掲げるいずれかの類型に該当する場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものである場合に該当するものとします。
(イ) 買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的での当社の株券等の取得(いわゆるグリーンメーラー)であると判断される場合
(ロ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合
(ハ) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合
(ニ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的での当社の株券等の取得であると判断される場合
(ホ) 買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。)等、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(ヘ) 大規模買付等の条件(対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、取得の時期および方法、違法性の有無、実現可能性、大規模買付等の後の経営方針または事業計画、大規模買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その他の当社グループに係る利害関係者に対する方針等を含みますがこれらに限られません。)が、当社の本源的価値に照らして不十分または不適当なものであると判断される場合
(ト) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先その他の利害関係者との関係や、当社の技術力、ブランド力または企業文化を毀損する等により、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれがあると判断される場合
なお、独立委員会は、対抗措置の発動が相当であると判断する場合でも、対抗措置の発動等について事前又は事後に株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対し、株主総会の招集、対抗措置に関する議案の付議を勧告するものとします。
(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の大規模買付等の内容が、本プランに定める手続に従ったものであり、かつ、企業価値を毀損しもしくは株主共同の利益を損なうものとはいえないと判断した場合、または、それ以外の場合でも対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による大規模買付等が上記(ⅰ)の要件を充足することとなった場合には、対抗措置を発動することを当社取締役会に勧告することができるものとします。
⑥ 取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重して、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の発動に係る株主総会の招集および議案の付議を勧告された場合、または当社取締役会が当社取締役の善管注意義務に照らし本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会を開催し、対抗措置に関する議案を付議するものとします 。当該株主総会で対抗措置の発動を認める決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従い、対抗措置に必要な手続を遂行します。当該株主総会で対抗措置の発動を認めない決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止・撤回し、大規模買付等が存在しなくなった場合 、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会または株主総会が⑥記載の対抗措置の不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、下記に記載のとおりといたします。
①本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と同数とします。
②割当て対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
③本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個の目的である当社株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、原則として1株とします。
⑤本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値(気配表示を含みます。)に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
⑥本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記⑨の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
⑦本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)買付者等、(Ⅱ)買付者等の共同保有者(かかる共同保有者が特別資本関係 を有する者を含みます。)、(Ⅲ)買付者等の特別関係者(かかる特別関係者が特別資本関係を有する者を含みます。)、もしくは(Ⅳ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅲ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者(その共同保有者・特別関係者を含みます。)、または、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者の関連者 (以下、(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者を「非適格者」 と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使することができません。なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり 、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者(以下「非居住者」といいます。)も、原則として本新株予約権を行使することができません(ただし、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下記⑨(2)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
⑧本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨当社による本新株予約権の取得
(1) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(2) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合 には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(3) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定期間の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当決議において定めるものとします。
(4) (1)乃至(3)のほか、本新株予約権の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
⑩合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
⑪新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑫その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償ですべての本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランへの更新は、本定時株主総会において株主の皆様の承認が得られることを条件として行われるものとし、本プランの有効期間は本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則等の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主の皆様に不利益を与えない場合等、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および変更の場合には変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
5.本プランの合理性
(1) 買収への対応方針に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)をすべて充足しています。
また、本プランは、東京証券取引所が2015年6月に策定した「コーポレートガバナンス・コード(2021年6月11日最終改訂)」における「原則1-5. いわゆる買収防衛策」及び経済産業省が2023年8月31日付けで公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の規定を勘案した内容となっております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記3.に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランにつき株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において、本プランへの継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただくこととし、かかるご承認がいただけない場合には、本プランへの継続はなされません。
また、上記4.(1)⑥に記載したとおり、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされております。
さらに、上記4.(3)に記載したとおり、本プランには、その有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、また、本定時株主総会後においても当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会決議により本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになり、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されております。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記4.(1)⑤および⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型もしくはスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
上記4.(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)でもありません。
6.株主の皆様への影響
(1) 本プランへの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランへの継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記4.(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権を無償取得した場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主および投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当期日を定め、これを公告します。
なお、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会または株主総会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則等に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。