訂正有価証券報告書-第180期(2019/04/01-2020/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切且つ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めています。
取締役会については、原則として毎月1回定例開催(必要に応じて臨時開催)し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向付けを踏まえております。
監査役会は常勤の監査役1名、非常勤の監査役2名(3名全員が社外監査役)で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的且つ活発な発言をしています。さらに常勤の監査役は取締役会のほか、社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。
また、当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。
加えて、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、社外取締役岩谷誠治、社外監査役山本博之・茂木康三郎・草野成郎、および取締役社長大久保正志(委員長)で構成しております。
また当社は、取締役会による業務執行の基本方針を基に、経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議及び重要な日常業務等を審議するため、経営会議を毎月開催しております。
コーポレート・ガバナンス体制

③ 企業統治に関するその他の事項
当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため、当社の経営理念および内部統制システムの推進体制を当社およびグループで共有し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。また、グループ会社の取締役・監査役を兼務する当社役員が業務執行の状況を把握するとともに、十分な管理監督・監査を行っております。内部監査室および管理部門、監査役は、グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要な事項について定期的な報告を受け、連携して業務の適正性を確保しております。内部通報制度は、グループ各社にも適用しております。
また当社は、グループの事業活動に伴う多様なリスクの発生を防ぎ、リスクの顕在化時に生じる損失を最小限に留めることを目的として、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の強化を図っております。当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合に備え、社長を本部長とするリスク管理委員会を設置して対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。加えて、「日本ルツボBCP」を策定し、大規模地震や火災を想定した非常時の訓練を実施するとともに、策定内容と緊急時の体制については毎年見直しをしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。