有価証券報告書-第85期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)株式報酬制度の概要
当社は、平成27年5月15日開催の取締役会の決議を経て、取締役(社外取締役を除く。以下同じ)及び執行役員(取締役兼務執行役員を除く。以下同じ)(以下併せて「取締役等」という。)を対象に、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的として「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。)及び「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。なお、業績指標には、各事業年度及び中期経営計画に掲げる連結売上高及び連結経常利益を採用しております。
(2)本制度の内容
(BIP信託)
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 当社の取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 平成27年8月17日
⑧信託の期間 平成27年8月17日～平成30年8月31日
⑨制度開始日 平成27年10月1日
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 39,000,000円
⑬株式の取得時期 平成27年8月18日～平成27年10月30日
(平成27年9月24日～平成27年9月30日を除く。)
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費
用準備金の範囲内とします。
(信託・株式関連事務の内容)
①信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がBIP信託の受
託者となり、信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社
株式の交付事務を行います。
(ESOP信託)
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブ付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 平成27年8月17日
⑧信託の期間 平成27年8月17日～平成30年8月31日
⑨制度開始日 平成27年10月1日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議
決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 32,000,000円
⑬株式の取得時期 平成27年8月18日～平成27年10月30日
(平成27年9月24日～平成27年9月30日を除く。)
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費
用準備金の範囲内とします。
(信託・株式関連事務の内容)
①信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がESOP信託の
受託者となり、信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社
株式の交付事務を行います。
(3)対象役員等に取得させる予定の株式の総数
(BIP信託)
83,600株
(ESOP信託)
68,300株
(4)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
(BIP信託)
取締役のうち受益者要件を充足する者
(ESOP信託)
当社従業員のうち受益者要件をを充足する者