臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/02 16:29
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)である品川リフラクトリーズ株式会社(以下「品川リフラクトリーズ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年3月2日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月2日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、品川リフラクトリーズから、2022年3月2日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、品川リフラクトリーズ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を品川リフラクトリーズに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
品川リフラクトリーズは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,200円の金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年3月31日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号・会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
品川リフラクトリーズは、本売渡対価を、品川リフラクトリーズが保有する現預金によりお支払することを予定しております。品川リフラクトリーズにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号・会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、品川リフラクトリーズが指定した場所及び方法又は当社と品川リフラクトリーズで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月2日
(2)当該決定がされた年月日
2022年3月2日
(3)当該決定の内容
品川リフラクトリーズからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、品川リフラクトリーズが2021年12月24日から実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、品川リフラクトリーズが当社株式の全て(但し、品川リフラクトリーズが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を品川リフラクトリーズの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
当社は、2021年6月初旬、品川リフラクトリーズより公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の初期的な意向を受けました。その後、同年9月22日に品川リフラクトリーズより本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の提案書を受領いたしました。当社は、本取引に関して、同年9月中旬に、当社及び品川リフラクトリーズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、同年9月下旬に、当社及び品川リフラクトリーズから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして当社は、当社が品川リフラクトリーズの連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、当社及び品川リフラクトリーズから独立した立場で、当社グループ(当社並びに当社の子会社及び関連会社をいいます。)の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、2021年9月下旬より、当社の独立社外取締役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、同年10月6日開催の当社取締役会の決議により、白江伸宏氏(当社社外取締役(監査等委員))、石川明彦氏(当社社外取締役(監査等委員))及び岩谷博紀氏(岩谷・村本・山口法律事務所 弁護士)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、(i)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ii)本取引の取引条件の妥当性、(iii)本取引に係る手続の公正性、(iv)本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないか、(v)本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について諮問いたしました。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会の財務アドバイザー・第三者評価機関や法務アドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任し、又は当社のアドバイザー等を指名若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしています。)、(b)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、(c)必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限(なお、本特別委員会が、本取引の取引条件等の交渉を直接行わない場合であっても、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、当社は、当該状況が確保されるよう協力するものとしています。)を付与することを決議しております。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
さらに、当社は、本取引について当社において検討するための担当者として品川リフラクトリーズとの間に特別な利害関係を有する者を除く当社の代表取締役社長である飯田栄司氏及び取締役専務執行役員である佐野達郎氏の2名から構成されるプロジェクトチームを組成し、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、品川リフラクトリーズから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
上記の体制の下、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、品川リフラクトリーズとの交渉方針に関する助言を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2021年11月25日に、品川リフラクトリーズから、当社に対するデュー・ディリジェンスにおいて、企業価値に特段の重大な影響を及ぼすようなリスクが発見されなかったこと、本公開買付けの成立の確度を高めるためには過去に行われた公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例(2018年12月から2021年11月までの期間に公表された計27件の親会社による上場子会社の完全子会社化事例において、子会社株式の市場株価に加えられたプレミアムの中央値(40～43%))と比べて不合理でないプレミアムが付されていることが必要と考えられること、みずほ証券株式会社からの当社の価値評価に関するアドバイス及びそれらに関する議論等を踏まえて、本公開買付価格を970円とする旨の最初の提案を受けましたが、同月26日、十分なプレミアムが付されているとは言い難く、妥当な価格に達していないとして、品川リフラクトリーズに提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社は、同年12月1日に、品川リフラクトリーズから、当社からの再検討の要請を踏まえて、本公開買付価格を1,000円とする旨の提案を受けましたが、同月3日、依然として当社の適正な企業価値が十分に反映された価格ではないとして、当社及び本特別委員会の連名で品川リフラクトリーズに本公開買付価格の大幅な引き上げに関する再検討を要請いたしました。その後、当社は、同月9日、品川リフラクトリーズから、当社及び本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格を1,030円とする旨の提案を受けましたが、同月13日、同時点での当社株式の市場株価に対し十分なプレミアムが加えられておらず、いまだに妥当な価格に達していないとして、当社及び本特別委員会の連名で品川リフラクトリーズに提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社は、同月16日に、品川リフラクトリーズから、当社及び本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格を1,200円とする旨の最終提案を受けましたが、同月17日、同日時点の状況からは下記(ⅲ)に記載のとおり、1,200円は当社の少数株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額と評価しうると考える一方で、当社の少数株主の皆様の更なる利益の確保の可能性を追求するため、当社及び本特別委員会の連名で本公開買付価格を1,240円とする要請を行いました。その後、当社は、同月20日に、品川リフラクトリーズから、当社及び本特別委員会からの要請を検討したものの、最終提案で提示した1,200円が合理的な本公開買付価格の上限であると考えており、本公開買付価格を1,200円とする旨の提案を再度受けました。かかる再提案を受け、当社は、同月21日、上記のとおり1,200円は当社の少数株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額と評価しうると考えていたこと、同月17日以降に市場株価の大きな変動が生じなかったこと、及び1,200円は品川リフラクトリーズにとって合理的な本公開買付価格の上限であると品川リフラクトリーズから伝達されたことも踏まえ、下記(ⅲ)に記載の点から、1,200円は当社の少数株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額であると判断し、本公開買付価格を1,200円とすることに同意する旨の回答を行いました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、品川リフラクトリーズから提示された価格の確認及びそれらの価格に対する意見の申述等を行っております。具体的には、本特別委員会は、当社が作成した2022年3月期から2024年3月期までの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認し、その承認を行っております。また、本特別委員会は、品川リフラクトリーズとの交渉にあたっては、交渉の方針等について審議及び決定し、また、品川リフラクトリーズから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーから報告を受け、当社に対して交渉の方針等を指示するとともに、また、品川リフラクトリーズに対して当社と連名で直接価格の引き上げを要求するなどの対応を行っております。
そして、当社は、2021年12月23日、本特別委員会から現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社株主に対して応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは妥当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
(ⅲ)当社の意思決定の内容
以上の経緯の下で、当社は、2021年12月23日開催の当社取締役会において、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言並びに大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2021年12月22日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の、海外生産拠点をベースとした海外販売の強化と、断熱材製品や技術を応用した新規用途開発や新規分野の開拓による今後の成長強化の実現へ向けて、本取引を通じて以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(a)耐火物、断熱材の販売連携強化により顧客基盤の拡充を図り、顧客対応力・顧客満足度の向上と鉄鋼構造改革に対応したシェアの確保、拡大
品川リフラクトリーズの主要顧客である鉄鋼業において、当社は、今後、国内の粗鋼生産量は縮小すると予測しており、それに伴う粗鋼生産体制の合理化とカーボンニュートラルに対応した水素還元製鉄等の技術革新、電気炉製鋼法の拡大等を予想しております。当社は、耐火物とともに断熱材を販売連携することにより鉄鋼業のエネルギー効率の向上に貢献し、粗鋼生産量の縮小が予想される市場の中でも、このような構造的な業界の変化に対応して一定のシェアの確保、拡大を目指すことができると考えております。具体的には、当社の鉄鋼業や非鉄、セメント業界に対する現状の営業体制では人員数に限りがありますが、特に鉄鋼業界では主要顧客の製鉄所内に営業拠点を持つなど強力な営業体制を持つ品川リフラクトリーズとの販売連携を深めることで鉄鋼業界における営業ノウハウや人員数を補完することが可能となり、当社の顧客基盤の拡充と同時に顧客対応力を向上させ、結果的に顧客満足度の向上を図ることができ、品川リフラクトリーズグループ(品川リフラクトリーズ並びに品川リフラクトリーズの子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。)全体としての販売量の拡大が期待できます。
(b)高温断熱材と耐火物の製造技術及びアプリケーション技術の連携・融合による高付加価値商品の開発
当社は、当社が持つセラミックファイバー製品製造技術と品川リフラクトリーズが持つ耐火物原料の調合、混錬、成形技術を連携させることにより、高強度かつ耐熱性と断熱性を兼ね備えた新しい耐火物であるファイバー複合材料の開発や高温を扱う産業における新たなアプリケーション創出の可能性があると考えております。
(c)両社の高温断熱材と耐火物の材料技術の連携で、省エネルギー、高熱効率化を図ることや、燃料電池・蓄電池を含む再生可能エネルギー関連技術への応用を図ることによる脱炭素社会構築への貢献
当社が持つ断熱材製品や関連技術は、脱炭素社会を構築するための第一歩として必要となる、徹底した省エネルギーや高熱効率化に貢献することができると考えております。当社は、太陽光、風力、地熱等の再生可能エネルギーや水素、アンモニア、合成燃料等の新エネルギーの生成やこれを有効に活用するための燃料電池や蓄電池にも断熱材や耐火材及び両社の複合材料の使用が大いに期待され、当社と品川リフラクトリーズが技術的に連携することにより多様なニーズに対応することが可能になると考えております。
(d)両社の海外拠点の相互活用と連携強化による海外販売の拡大
当社は台湾、中国、マレーシア、ドイツに生産・販売拠点を持っております。一方、品川リフラクトリーズは中国の他、米国、豪州、インドネシア、インドに生産・販売拠点を持ち、南米(ブラジル)に提携先を持っております。当社は、両社の拠点を活用して販売地域を互いに補完することで、品川リフラクトリーズグループ全体として販売を拡大できる可能性があると考えております。
これまで当社においては、品川リフラクトリーズの連結子会社として、支配株主である品川リフラクトリーズと当社の少数株主との間に潜在的な利益相反の関係が存在しており、このような潜在的な利益相反の回避に留意しなければならない立場にあることから、上記(a)～(d)のような販売連携や技術連携の施策において、品川リフラクトリーズグループとの連携に係る取引条件等について慎重に検討する必要があり、当該施策の実行までに相応の期間を要することが見込まれ、また、潜在的な利益相反の回避のため、秘匿性の高い技術や情報を自由に相互提供できないことや、技術を身に着け、情報を保有する人材を交流できないことから、品川リフラクトリーズと当社の間の人材の相互交流や販売面、技術面における連携、情報やノウハウの伝達・活用等に制約が生じていました。しかしながら、本取引後においては、品川リフラクトリーズの完全子会社となり、当社において、品川リフラクトリーズと当社の少数株主との間の潜在的な利益相反の回避に留意しなければならない立場ではなくなることで、品川リフラクトリーズグループとの取引や技術連携等の条件を慎重に検討しなければならず、機動的かつ迅速な意思決定が阻害されるおそれがあるといった品川リフラクトリーズグループと当社の少数株主の間の潜在的な利益相反のための制約がなくなり、中長期的な成長の観点から必要な品川リフラクトリーズグループとの販売及び技術開発における連携の更なる強化並びに人材の相互交流の活発化を始めとする経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む品川リフラクトリーズグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、本公開買付価格については、以下の点を考慮した結果、本公開買付価格である1,200円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a)当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、品川リフラクトリーズとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(b)当該価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の当社算定書における大和証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、また当社の業績の内容や予想等を勘案したディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法による算定結果の範囲内であること。
(c)当該価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
(d)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月22日の当社株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における終値874円に対して37.30%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、過去1ヶ月間(2021年11月24日から2021年12月22日まで)の終値の単純平均値906円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して32.45%、過去3ヶ月間(2021年9月24日から2021年12月22日まで)の終値の単純平均値879円に対して36.52%、過去6ヶ月間(2021年6月23日から2021年12月22日まで)の終値の単純平均値783円に対して53.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、過去に行われた公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例(2017年1月から2021年11月までの期間に公表された計45件の親会社による上場子会社の完全子会社化事例において、子会社株式の市場株価に加えられたプレミアムの中央値(37%～41%))と比べて大きく乖離するものではないため、不合理でないプレミアムが付されていると考えられること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年12月23日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2022年2月18日、品川リフラクトリーズより、本公開買付けの結果について、当社株式8,673,506株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年2月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、品川リフラクトリーズの所有する当社株式の議決権所有割合(注)は92.35%となり、品川リフラクトリーズは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2022年2月2日に公表した「2022年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(23,606,573株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(225,419株)を控除した株式数(23,381,154株)に係る議決権の数(233,811個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、品川リフラクトリーズより、2022年3月2日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年3月2日開催の当社取締役会において、(a)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、当社が本取引により品川リフラクトリーズの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)品川リフラクトリーズは、本売渡対価を、品川リフラクトリーズが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、2021年12月22日現在の品川リフラクトリーズの預金に係る同月23日付残高証明書により、品川リフラクトリーズの銀行預金残高を確認していること、また、品川リフラクトリーズによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことから、品川リフラクトリーズによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降2022年3月2日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本特別委員会が、本売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していることを踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、品川リフラクトリーズからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、飯田栄司氏は、過去に品川リフラクトリーズの取締役を務めていましたが、品川リフラクトリーズから当社へ転籍して3年以上が経過しており、品川リフラクトリーズの役職員を兼務しておらず、品川リフラクトリーズから指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、品川リフラクトリーズ側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないこと、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり本特別委員会が設置され、当社における本取引の検討及び品川リフラクトリーズとの協議・交渉の過程において有効に機能していることから、当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき利害関係はないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。一方で、当社の取締役のうち加藤健氏については、2021年6月まで品川リフラクトリーズの取締役を務めており、品川リフラクトリーズから当社へ転籍して1年未満であること等に鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会の審議及び決議に参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引の協議並びに本取引に係る品川リフラクトリーズとの協議及び交渉に参加しておりません。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月2日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 品川リフラクトリーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 藤原 弘之 |
(3)当該通知の内容
当社は、品川リフラクトリーズから、2022年3月2日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、品川リフラクトリーズ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部を品川リフラクトリーズに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
品川リフラクトリーズは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,200円の金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年3月31日
⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号・会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
品川リフラクトリーズは、本売渡対価を、品川リフラクトリーズが保有する現預金によりお支払することを予定しております。品川リフラクトリーズにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号・会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、品川リフラクトリーズが指定した場所及び方法又は当社と品川リフラクトリーズで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月2日
(2)当該決定がされた年月日
2022年3月2日
(3)当該決定の内容
品川リフラクトリーズからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、品川リフラクトリーズが2021年12月24日から実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、品川リフラクトリーズが当社株式の全て(但し、品川リフラクトリーズが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を品川リフラクトリーズの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
当社は、2021年6月初旬、品川リフラクトリーズより公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の初期的な意向を受けました。その後、同年9月22日に品川リフラクトリーズより本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の提案書を受領いたしました。当社は、本取引に関して、同年9月中旬に、当社及び品川リフラクトリーズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、同年9月下旬に、当社及び品川リフラクトリーズから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして当社は、当社が品川リフラクトリーズの連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、当社及び品川リフラクトリーズから独立した立場で、当社グループ(当社並びに当社の子会社及び関連会社をいいます。)の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、2021年9月下旬より、当社の独立社外取締役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、同年10月6日開催の当社取締役会の決議により、白江伸宏氏(当社社外取締役(監査等委員))、石川明彦氏(当社社外取締役(監査等委員))及び岩谷博紀氏(岩谷・村本・山口法律事務所 弁護士)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、(i)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ii)本取引の取引条件の妥当性、(iii)本取引に係る手続の公正性、(iv)本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないか、(v)本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について諮問いたしました。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会の財務アドバイザー・第三者評価機関や法務アドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を選任し、又は当社のアドバイザー等を指名若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしています。)、(b)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、(c)必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限(なお、本特別委員会が、本取引の取引条件等の交渉を直接行わない場合であっても、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、当社は、当該状況が確保されるよう協力するものとしています。)を付与することを決議しております。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
さらに、当社は、本取引について当社において検討するための担当者として品川リフラクトリーズとの間に特別な利害関係を有する者を除く当社の代表取締役社長である飯田栄司氏及び取締役専務執行役員である佐野達郎氏の2名から構成されるプロジェクトチームを組成し、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、品川リフラクトリーズから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
上記の体制の下、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、品川リフラクトリーズとの交渉方針に関する助言を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2021年11月25日に、品川リフラクトリーズから、当社に対するデュー・ディリジェンスにおいて、企業価値に特段の重大な影響を及ぼすようなリスクが発見されなかったこと、本公開買付けの成立の確度を高めるためには過去に行われた公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例(2018年12月から2021年11月までの期間に公表された計27件の親会社による上場子会社の完全子会社化事例において、子会社株式の市場株価に加えられたプレミアムの中央値(40～43%))と比べて不合理でないプレミアムが付されていることが必要と考えられること、みずほ証券株式会社からの当社の価値評価に関するアドバイス及びそれらに関する議論等を踏まえて、本公開買付価格を970円とする旨の最初の提案を受けましたが、同月26日、十分なプレミアムが付されているとは言い難く、妥当な価格に達していないとして、品川リフラクトリーズに提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社は、同年12月1日に、品川リフラクトリーズから、当社からの再検討の要請を踏まえて、本公開買付価格を1,000円とする旨の提案を受けましたが、同月3日、依然として当社の適正な企業価値が十分に反映された価格ではないとして、当社及び本特別委員会の連名で品川リフラクトリーズに本公開買付価格の大幅な引き上げに関する再検討を要請いたしました。その後、当社は、同月9日、品川リフラクトリーズから、当社及び本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格を1,030円とする旨の提案を受けましたが、同月13日、同時点での当社株式の市場株価に対し十分なプレミアムが加えられておらず、いまだに妥当な価格に達していないとして、当社及び本特別委員会の連名で品川リフラクトリーズに提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社は、同月16日に、品川リフラクトリーズから、当社及び本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格を1,200円とする旨の最終提案を受けましたが、同月17日、同日時点の状況からは下記(ⅲ)に記載のとおり、1,200円は当社の少数株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額と評価しうると考える一方で、当社の少数株主の皆様の更なる利益の確保の可能性を追求するため、当社及び本特別委員会の連名で本公開買付価格を1,240円とする要請を行いました。その後、当社は、同月20日に、品川リフラクトリーズから、当社及び本特別委員会からの要請を検討したものの、最終提案で提示した1,200円が合理的な本公開買付価格の上限であると考えており、本公開買付価格を1,200円とする旨の提案を再度受けました。かかる再提案を受け、当社は、同月21日、上記のとおり1,200円は当社の少数株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額と評価しうると考えていたこと、同月17日以降に市場株価の大きな変動が生じなかったこと、及び1,200円は品川リフラクトリーズにとって合理的な本公開買付価格の上限であると品川リフラクトリーズから伝達されたことも踏まえ、下記(ⅲ)に記載の点から、1,200円は当社の少数株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額であると判断し、本公開買付価格を1,200円とすることに同意する旨の回答を行いました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、品川リフラクトリーズから提示された価格の確認及びそれらの価格に対する意見の申述等を行っております。具体的には、本特別委員会は、当社が作成した2022年3月期から2024年3月期までの事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認し、その承認を行っております。また、本特別委員会は、品川リフラクトリーズとの交渉にあたっては、交渉の方針等について審議及び決定し、また、品川リフラクトリーズから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーから報告を受け、当社に対して交渉の方針等を指示するとともに、また、品川リフラクトリーズに対して当社と連名で直接価格の引き上げを要求するなどの対応を行っております。
そして、当社は、2021年12月23日、本特別委員会から現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社株主に対して応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは妥当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
(ⅲ)当社の意思決定の内容
以上の経緯の下で、当社は、2021年12月23日開催の当社取締役会において、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言並びに大和証券から受けた財務的見地からの助言及び2021年12月22日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の、海外生産拠点をベースとした海外販売の強化と、断熱材製品や技術を応用した新規用途開発や新規分野の開拓による今後の成長強化の実現へ向けて、本取引を通じて以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(a)耐火物、断熱材の販売連携強化により顧客基盤の拡充を図り、顧客対応力・顧客満足度の向上と鉄鋼構造改革に対応したシェアの確保、拡大
品川リフラクトリーズの主要顧客である鉄鋼業において、当社は、今後、国内の粗鋼生産量は縮小すると予測しており、それに伴う粗鋼生産体制の合理化とカーボンニュートラルに対応した水素還元製鉄等の技術革新、電気炉製鋼法の拡大等を予想しております。当社は、耐火物とともに断熱材を販売連携することにより鉄鋼業のエネルギー効率の向上に貢献し、粗鋼生産量の縮小が予想される市場の中でも、このような構造的な業界の変化に対応して一定のシェアの確保、拡大を目指すことができると考えております。具体的には、当社の鉄鋼業や非鉄、セメント業界に対する現状の営業体制では人員数に限りがありますが、特に鉄鋼業界では主要顧客の製鉄所内に営業拠点を持つなど強力な営業体制を持つ品川リフラクトリーズとの販売連携を深めることで鉄鋼業界における営業ノウハウや人員数を補完することが可能となり、当社の顧客基盤の拡充と同時に顧客対応力を向上させ、結果的に顧客満足度の向上を図ることができ、品川リフラクトリーズグループ(品川リフラクトリーズ並びに品川リフラクトリーズの子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。)全体としての販売量の拡大が期待できます。
(b)高温断熱材と耐火物の製造技術及びアプリケーション技術の連携・融合による高付加価値商品の開発
当社は、当社が持つセラミックファイバー製品製造技術と品川リフラクトリーズが持つ耐火物原料の調合、混錬、成形技術を連携させることにより、高強度かつ耐熱性と断熱性を兼ね備えた新しい耐火物であるファイバー複合材料の開発や高温を扱う産業における新たなアプリケーション創出の可能性があると考えております。
(c)両社の高温断熱材と耐火物の材料技術の連携で、省エネルギー、高熱効率化を図ることや、燃料電池・蓄電池を含む再生可能エネルギー関連技術への応用を図ることによる脱炭素社会構築への貢献
当社が持つ断熱材製品や関連技術は、脱炭素社会を構築するための第一歩として必要となる、徹底した省エネルギーや高熱効率化に貢献することができると考えております。当社は、太陽光、風力、地熱等の再生可能エネルギーや水素、アンモニア、合成燃料等の新エネルギーの生成やこれを有効に活用するための燃料電池や蓄電池にも断熱材や耐火材及び両社の複合材料の使用が大いに期待され、当社と品川リフラクトリーズが技術的に連携することにより多様なニーズに対応することが可能になると考えております。
(d)両社の海外拠点の相互活用と連携強化による海外販売の拡大
当社は台湾、中国、マレーシア、ドイツに生産・販売拠点を持っております。一方、品川リフラクトリーズは中国の他、米国、豪州、インドネシア、インドに生産・販売拠点を持ち、南米(ブラジル)に提携先を持っております。当社は、両社の拠点を活用して販売地域を互いに補完することで、品川リフラクトリーズグループ全体として販売を拡大できる可能性があると考えております。
これまで当社においては、品川リフラクトリーズの連結子会社として、支配株主である品川リフラクトリーズと当社の少数株主との間に潜在的な利益相反の関係が存在しており、このような潜在的な利益相反の回避に留意しなければならない立場にあることから、上記(a)～(d)のような販売連携や技術連携の施策において、品川リフラクトリーズグループとの連携に係る取引条件等について慎重に検討する必要があり、当該施策の実行までに相応の期間を要することが見込まれ、また、潜在的な利益相反の回避のため、秘匿性の高い技術や情報を自由に相互提供できないことや、技術を身に着け、情報を保有する人材を交流できないことから、品川リフラクトリーズと当社の間の人材の相互交流や販売面、技術面における連携、情報やノウハウの伝達・活用等に制約が生じていました。しかしながら、本取引後においては、品川リフラクトリーズの完全子会社となり、当社において、品川リフラクトリーズと当社の少数株主との間の潜在的な利益相反の回避に留意しなければならない立場ではなくなることで、品川リフラクトリーズグループとの取引や技術連携等の条件を慎重に検討しなければならず、機動的かつ迅速な意思決定が阻害されるおそれがあるといった品川リフラクトリーズグループと当社の少数株主の間の潜在的な利益相反のための制約がなくなり、中長期的な成長の観点から必要な品川リフラクトリーズグループとの販売及び技術開発における連携の更なる強化並びに人材の相互交流の活発化を始めとする経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社を含む品川リフラクトリーズグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
また、本公開買付価格については、以下の点を考慮した結果、本公開買付価格である1,200円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a)当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、品川リフラクトリーズとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(b)当該価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の当社算定書における大和証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、また当社の業績の内容や予想等を勘案したディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法による算定結果の範囲内であること。
(c)当該価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
(d)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年12月22日の当社株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における終値874円に対して37.30%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、過去1ヶ月間(2021年11月24日から2021年12月22日まで)の終値の単純平均値906円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して32.45%、過去3ヶ月間(2021年9月24日から2021年12月22日まで)の終値の単純平均値879円に対して36.52%、過去6ヶ月間(2021年6月23日から2021年12月22日まで)の終値の単純平均値783円に対して53.26%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、過去に行われた公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例(2017年1月から2021年11月までの期間に公表された計45件の親会社による上場子会社の完全子会社化事例において、子会社株式の市場株価に加えられたプレミアムの中央値(37%～41%))と比べて大きく乖離するものではないため、不合理でないプレミアムが付されていると考えられること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年12月23日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2022年2月18日、品川リフラクトリーズより、本公開買付けの結果について、当社株式8,673,506株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年2月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、品川リフラクトリーズの所有する当社株式の議決権所有割合(注)は92.35%となり、品川リフラクトリーズは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2022年2月2日に公表した「2022年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(23,606,573株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(225,419株)を控除した株式数(23,381,154株)に係る議決権の数(233,811個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、品川リフラクトリーズより、2022年3月2日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年3月2日開催の当社取締役会において、(a)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、当社が本取引により品川リフラクトリーズの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)品川リフラクトリーズは、本売渡対価を、品川リフラクトリーズが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、2021年12月22日現在の品川リフラクトリーズの預金に係る同月23日付残高証明書により、品川リフラクトリーズの銀行預金残高を確認していること、また、品川リフラクトリーズによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことから、品川リフラクトリーズによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降2022年3月2日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本特別委員会が、本売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していることを踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、品川リフラクトリーズからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、飯田栄司氏は、過去に品川リフラクトリーズの取締役を務めていましたが、品川リフラクトリーズから当社へ転籍して3年以上が経過しており、品川リフラクトリーズの役職員を兼務しておらず、品川リフラクトリーズから指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、品川リフラクトリーズ側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないこと、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり本特別委員会が設置され、当社における本取引の検討及び品川リフラクトリーズとの協議・交渉の過程において有効に機能していることから、当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき利害関係はないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。一方で、当社の取締役のうち加藤健氏については、2021年6月まで品川リフラクトリーズの取締役を務めており、品川リフラクトリーズから当社へ転籍して1年未満であること等に鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会の審議及び決議に参加しておらず、かつ、当社の立場において、本取引の協議並びに本取引に係る品川リフラクトリーズとの協議及び交渉に参加しておりません。
以 上