四半期報告書-第131期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2020年10月16日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を行うことについて決議し、下記の通り、自己株式の処分を実施いたします。
1.処分の概要

(1)払込期日	2020年11月13日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 4,350株
(3)処分価額	1株につき475円
(4)処分価額の総額	2,066,250円
(5)割当予定先	当社の執行役員 3名 4,350株

2.処分の目的及び理由 当社は、当社の執行役員に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
今般、当社は、当社の完全子会社である株式会社ITMを吸収合併したことに伴い、新たに当社の執行役員に就任した3名に対し、2020年10月16日開催の取締役会決議により、金銭報酬債権合計2,066,250円を付与するとともに、これらの金銭報酬債権の合計2,066,250円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金475円)、当社の普通株式合計4,350株を付与することを決議いたしました。
(子会社の吸収合併)
当社は、2020年2月18日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ITMを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2020年10月1日付で株式会社ITMを吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 被合併企業の概要及びその事業の内容
被合併企業の名称 株式会社ITM
事業の内容 耐火断熱繊維の製造・販売
② 合併の日程
合併決議取締役会 2020年2月18日
合併契約締結 2020年2月18日
合併期日(効力発生日) 2020年10月1日
※本合併は、会社法第796条第2項に規定する簡易合併及び会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
③ 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ITMは解散します。
④ 合併の目的
当社グループでは、耐火断熱材関連事業をグローバルに展開しております。この度、人材、設備、技術、資金などすべての経営資源を集中し、より効率的な事業運営と両社のシナジーを最大限に発揮することにより今後の事業の成長を図るため、株式会社ITMを吸収合併することといたしました。
⑤ 合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。