有価証券報告書-第106期(2024/04/01-2025/03/31)
8.会社の支配に関する基本方針
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。
従いまして、突然に大規模買付行為が開始された場合、その是非について株主の皆様に適切なご判断をいただくため、必要・十分な情報と時間が確保されることが必要と考えます。
2)基本方針実現のための取組み
当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。
その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んで参りました。また、内部監査体制の整備、コンプライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年6月29日開催の第104回定時株主総会において、「当社の株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を株主の皆様のご承認をいただき継続しました。この買収防衛策の詳細については、2023年5月19日付けで「当社の株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表しております。
本プランは、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。
本プランは、特定の株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
4)上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本プランの目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。
以上の通り、本プランは、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、本プランの有効期限は、2026年6月に開催予定の当社第107回定時株主総会の終結時とされています。また、有効期間の満了前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。
④取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において15回開催され、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。
なお、社外取締役の出席状況につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」に記載しております。
取締役会における具体的な検討事項として、四半期決算・年度決算の承認、配当や自己株式取得等の株主還元政策、株主総会に関する事項等、法令・定款に定められた事項及び経営上重要な事項に関する審議・決議を行っております。
1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。
従いまして、突然に大規模買付行為が開始された場合、その是非について株主の皆様に適切なご判断をいただくため、必要・十分な情報と時間が確保されることが必要と考えます。
2)基本方針実現のための取組み
当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。
その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んで参りました。また、内部監査体制の整備、コンプライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年6月29日開催の第104回定時株主総会において、「当社の株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を株主の皆様のご承認をいただき継続しました。この買収防衛策の詳細については、2023年5月19日付けで「当社の株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表しております。
本プランは、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。
本プランは、特定の株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
4)上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本プランの目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。
以上の通り、本プランは、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、本プランの有効期限は、2026年6月に開催予定の当社第107回定時株主総会の終結時とされています。また、有効期間の満了前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。
④取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において15回開催され、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。
なお、社外取締役の出席状況につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」に記載しております。
| 役職 | 氏名 | 取締役会の出席状況 |
| 代表取締役会長 | 牛込 進 | 15回/15回(100%) |
| 代表取締役社長 | 牛込 伸隆 | 15回/15回(100%) |
| 常務取締役営業本部長 | 野村 茂紀 | 15回/15回(100%) |
| 取締役管理本部長 | 北原 譲 | 15回/15回(100%) |
| 取締役技術管理部長 | 加藤 久樹 | 15回/15回(100%) |
| 取締役環境材料研究所長 | 小池 康太 | 15回/15回(100%) |
取締役会における具体的な検討事項として、四半期決算・年度決算の承認、配当や自己株式取得等の株主還元政策、株主総会に関する事項等、法令・定款に定められた事項及び経営上重要な事項に関する審議・決議を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
