有価証券報告書-第132期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
1)監査役会
当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(2023年6月29日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役 本田雅也(監査役会の議長)、監査役 後藤貴紀、社外監査役 松永守央、社外監査役 大格淳の4名で構成されています。非常勤の監査役である後藤貴紀、松永守央及び大格淳は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
2)取締役会
当有価証券報告書提出日(2023年6月29日)現在、当社の取締役会は、代表取締役社長 江川和宏(取締役会の議長)、取締役 吉田猛、取締役 小西淳平、取締役 竹下正史、取締役 奥村尚丈、取締役 福田佳之、社外取締役 西村松次、社外取締役 道永幸典、社外取締役 成田雅子の9名で構成されています。非常勤の取締役である西村松次、道永幸典及び成田雅子は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は、原則月1回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。
ⅰ)取締役会の活動状況
取締役会では、以下について議論し、確認しました。
当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
これを踏まえ、主に以下の内容について審議しました
・組織・人事に関する事項(組織の変更、代表取締役・執行役員の選任など)
・経営戦略に関する事項(経営方針・経営計画、グループ会社への出資、資本提携など)
・重要な財産の処分および譲受け(有形固定資産や有価証券の取得・譲渡など)
なお、当社は取締役会を原則月1回開催しています。当事業年度においては13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名	出席状況
江 川 和 宏	13回中13回
副 島 匡 和	13回中13回
本 田 雅 也	3回中3回
髙 須 俊 和	3回中3回
吉 田 猛	13回中13回
小 西 淳 平	13回中13回
竹 下 正 史	10回中10回
奥 村 尚 丈	10回中10回
宇 佐 見 昇	3回中2回
西 村 松 次	13回中13回
道 永 幸 典	13回中13回
成 田 雅 子	10回中10回

3)役員報酬諮問会議・役員人事諮問会議
役員の報酬・指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問会議(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議)を設置しています。諮問会議は、定期的に(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議をそれぞれ原則年1回)、また必要の都度開催しています。諮問会議は、代表取締役社長 江川和宏を議長として、社外取締役(西村松次、道永幸典、成田雅子)をもって構成されています。
役員報酬諮問会議では、主に以下の内容について審議し、取締役会に答申しました。
・役員報酬等の支給額についての審議
・取締役の個人別の報酬等の内容と「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」との整合性の検討
役員人事諮問会議では、主に以下の内容について審議し、取締役会に答申しました。
・取締役・監査役候補者の指名についての審議
・代表取締役社長、取締役の後継者候補の育成についての検討
なお、当事業年度における役員報酬諮問会議・役員人事諮問会議の出席状況は以下の通りです。
役員報酬諮問会議

氏名	出席状況
江 川 和 宏	1回中1回
宇 佐 見 昇	1回中1回
西 村 松 次	1回中1回
道 永 幸 典	1回中1回

役員人事諮問会議

氏名	出席状況
江 川 和 宏	2回中2回
宇 佐 見 昇	1回中1回
西 村 松 次	2回中2回
道 永 幸 典	2回中2回
成 田 雅 子	1回中1回

4)経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を設置しています。経営会議は、定期的に(原則月2回)、また必要の都度開催しています。経営会議は、代表取締役社長 江川和宏を議長として、常勤取締役(吉田猛、小西淳平、竹下正史、奥村尚丈、福田佳之)及び代表取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定を要する事項は、その審議を経て代表取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を要することとしています。取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺規程に従って手続きを行うこととしています。経営会議審議事項・報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。
5)全社委員会
当社は、定常組織を補完し、組織間にまたがる全社的、定例的な特定重要事項について、専門的に調査、検討、審議し、取締役会又は代表取締役社長に答申するために設置する機関として、全社委員会を設けています。全社委員会のうち、代表取締役社長が議長を務める委員会として以下の二つを設置しています。
ⅰ)サステナビリティ推進委員会
中長期的な企業価値の向上の観点から、当社のサステナビリティを巡る課題や取組みに関する方針と実行計画の策定、進捗状況の管理及びローリング等について審議・報告を行います。
ⅱ)内部統制委員会
当社グループの内部統制システムの基本方針・活動計画の審議・承認、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。また、危機発生時には、委員会内に緊急対策本部を設置し、機動的かつ部門横断的に問題解決を図ります。
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.当社グループは、部門長・グループ会社社長による自律的内部統制確立のため、関連規定に基づいた内部統制システムとリスク管理体制の整備・運用を行い、業務運営の適正性を確保しています。
1)部門長・グループ会社社長
当社グループの内部統制システムは、部門長およびグループ会社社長の責任において、自律的に内部統制システムを構築・整備・運用する自律的内部統制(部門部署・グループ会社自身による、リスクの抽出、評価、統制活動、自主点検・モニタリング等)を基本としています。
2)主管部門
グループ経営を円滑に行うため、グループ会社の事業と最も密接に関係する部門を主管部門と位置付けています。内部統制に関しては、グループ会社の内部統制活動状況の把握・フォローすると共に、必要に応じて、当社機能部門へグループ会社への指導・支援要請を行います。
3)機能部門
機能別リスクマネジメントを担当し、専門領域において当社各部門及びグループ会社を指導・支援する部門として、機能部門(安全環境防災本部、技術管理部、品質保証本部、購買部、財務部、総務部、デジタル業務改革推進部、人事部、営業本部、工程・物流部、設備部、ファーネス事業本部)を設置しています。
4)リスクマネジメント部
当社グループの内部統制システムの基本方針策定と運用状況を監査する部門として、リスクマネジメント部を設置しています。リスクマネジメント部は、内部統制システムの整備・運用状況を、経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。
5)内部通報制度
当社グループにおける法令違反や不正の拡大を防止し、適法、適正な業務遂行を図ることを目的に、社員からの内部通報を受け付ける内部通報制度を設けています。通報窓口は、総務部、人事部、リスクマネジメント部ならびに社外専門機関等に設置しています。
通報された内容については、事実関係を調査し、違法・不当な行為が確認された場合は、就業規則に基づきその行為者の処分を行います。
なお、通報者保護を厳守するため、公益通報者保護法に準じた規定を整備・運用しています。
6)内部統制委員会
当社グループの内部統制システムの基本方針・活動計画の審議・承認、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行います。また、危機発生時には、委員会内に緊急対策本部を設置し、機動的かつ部門横断的に問題解決を図ります。
7)リスクマネジメント責任者会議
グループ会社との内部統制に関する情報共有及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。リスクマネジメント責任者会議は、リスクマネジメント部が主催しています。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととされています。
d.取締役の定数
当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。
f.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。
g.取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨、及び「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨を定めています。
h.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定めています。